• [דלגו ל-] מדריך מקוצר לכללי ה-IFRS החלים על תיקי אשראי המוחזקים ע"י חברות אשראי חוץ בנקאי.
• [דלגו ל-] עיקרי הממצאים העולים מסקירה חלקית של תשקיפים ודוחות תקופתיים, בקשר עם אי ציות מערכתי בענף אשראי חוץ בנקאי לדרישות גילוי כמותיות ב-IFRS, במשך 19 רבעונים (מ-Q1/2018 ועד Q3/2022), ואחריות רשות ניירות ערך לכשלי הדיווח.
• [דלגו ל-] מכתב לרשות ניירות ערך מיום 19.6.2022, שכותרתו:
  "הצורך בתיקון ליקויים ב"החלטת אכיפה חשבונאית 21-1" לאור חוסרים מתמשכים בגילוי כמותי אודות סיכוני אשראי בקרב חברות אשראי חוץ בנקאי (מקרה בוחן: קבוצת פנינסולה)".
  • כמבוקש, ביום 5.12.22, ביטלה רשות ניירות את "החלטת אכיפה חשבונאית 21-1" השגויה, ובמקומה פרסמה את "עמדת סגל חשבונאית 13-8: הגילוי הנדרש על סיכון אשראי בדוחות הכספיים של תאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי".
  • מכתב לרשות ניירות ערך אודות טעות שנפלה ב"עמדת סגל חשבונאית 13-8" (בלבול מושגי בין "שלבים" לבין "רמות דירוג סיכון אשראי") ואודות חוסרים בולטים בנייר העמדה.
• [דלגו ל-] פניה למבקר המדינה מיום 20.4.2023 ‫לביצוע‬ ‫ביקורת‬ ‫ברשות‬ ‫לניירות‬ ‫ערך‬ ‫בקשר‬ ‫עם‬ ‫התנהלותה‬ ‫בבדיקת‬ ‫תשקיפים ‬‫לקראת‬ ‫הנפקה‬ ‫ראשונה‬ ‫לציבור‬ ‫ובבדיקת‬ ‫דוחות‬ ‫תקופתיים‬ ‫של‬ ‫חברות ‬‫נסחרות‬ (לאור כשליה בענף אשראי חוץ בנקאי).

‬

מבוא

ביום 1.1.2018, נכנסו לתוקף הוראות מדידה חדשות (בתקן IFRS9, להלן: "תקן 9") ודרישות גילוי חדשות (בתקן IFRS7, להלן: "תקן 7") הנוגעות לתיקי אשראי המוצגים בצד הנכסים של חברות אשראי חוץ בנקאי (אח"ב). באירופה ובעוד מקומות בעולם, שני התקנים האלה חלים גם על בנקים, קטנים כגדולים. (שני התקנים כוללים גם הוראות ביחס ליתרת "לקוחות" בעסק מסחרי רגיל, אבל הן שונות מההוראות המתייחסות לחברות שעיסוקן מתן אשראי).

ביחס לדוח על הרווח הכולל, המדידה היא של:

• הכנסות ריבית,
• הוצאה בגין הפסדי אשראי,
• ובמצבים מסויימים בלבד, שינויים בשווי הוגן של יתרת אשראי
  • דרך דוח רווח או הפסד, או
  • דרך רווח כולל אחר.

תקן 9 מנתב אשראי (המכונה כאן גם הלוואה/הלוואות או חוב/חובות) לאחת מבין ארבע שיטות מדידה, בהתאם לאפיוניו והמודל העסקי שבמסגרתו נוצר או נרכש:

רוב רובן של ההלוואת בתיקי האשראי של חברות אח"ב הנסחרות בתל אביב עונה לקריטריונים המחייבים את יישום שיטת "עלות מופחתת", קרי אלה הן הלוואות (1) הנפרעות באמצעות תשלומי קרן וריבית בלבד שסכומם ועיתויים מוגדרים היטב, (2) מוחזקות במטרה לגבות את התשלומים החוזיים הללו ו-(3) לא נוצרו או נרכשו כשהן פגומות (ראו הגדרת אשראי פגום בהמשך).

חריגים בולטים הם (1) תיק הלוואות מיועדות למכירה אצל מימון ישיר ו-(2) תיק הלוואות הנפרעות גם באמצעות תשלומים שאינם קרן וריבית אצל מכלול.

מדריך קצר זה:

• עוסק רק בהוראות IFRS הנוגעות להלוואות שהוסללו לשיטת "עלות מופחתת";
• מתמקד בעיקרי דרישות הגילוי העומדות בלב ליבו של מודל הגילוי והמדידה ב-IFRS, שמרבית חברות אח"ב הנסחרות בתל אביב לא צייתו להן עובר לדוח רבעון שלישי 2022;
• אינו מתיימר לסקור את כל דרישות הגילוי בתקן 7, ואינו מתיימר לכסות את כל הוראות המדידה בתקן 9 עבור שיטת עלות מופחתת.

לשם הפשטות, המדריך לא מתייחס לחברות שתיק האשראי שלהן ממוקד בענף הנדל"ן (מניף, ברקת, גמלא, כמו גם מכלול שבנוסף להלוואות בתחום נדל"ן מחזיקה גם בהלוואות הנפרעות לא רק באמצעות תשלומי ריבית וקרן). המדריך אינו מתייחס גם לחברות אח"ב שהמודל העסקי שלהן הוא תיווך בין מלווים ולווים (פיימנט, טריא), ולכן במהלך העסקים הרגיל הן לא מחזיקות בתיקי אשראי.

להלן 14 החברות הרלבנטיות לסקירה זו. ניירות ערך של שש מהן נסחרו במועד כניסת ההוראות החדשות של IFRS לתוקף (ינואר 2018). ניירות ערך של שלוש אחרות החלו להיסחר לאחר מכן, כתוצאה מהכנסת פעילות אח"ב לשלד בורסאי. חמש חברות אחרות רשמו ניירות ערך למסחר בדרך המלך של פרסום תשקיף להנפקה ראשונה לציבור (IPO).

קשה להאמין, אבל כל 8 חברות אח"ב שפרסמו דוחות כספיים עבור שנת 2018, שנת 2019, ושנת 2020 – אחים נאוי, פנינסולה, אס אר אקורד, אופל בלאנס, אורשי, שוהם, גיבוי, ערך פיננסים – לא צייתו, באף אחד (!!!) משלושת דוחות שנתיים אלה, לדרישות גילוי חשובות ובסיסיות במודל הדיווח של ה-IFRS.

קשה גם להאמין כי בשנים 2019-2021 סגל רשות ניירות ערך אישר לפחות שלושה תשקיפי IPO (מלרן, מימון ישיר, מיכמן), שהחסירו מידע בסיסי וחשוב שה-IFRS דורש את גילויו.

מצער גם להיווכח כי בחודש מרץ 2021, לאחר שכבר בדק את שלושת התשקיפים הללו, סגל הרשות פרסם את "החלטת אכיפה חשבונאית 21-1", בנושא "גילוי כמותי ואיכותי בגין סיכון האשראי של החברה בהתאם להוראות IFRS 7", שיש בה טעויות אלמנטריות.

הטעויות האלה של סגל הרשות נוגעות בדיוק באותם סעיפים בתקן 7, הדורשים גילוי מידע כמותי חשוב, שהיה חסר בתשקיפים שהסגל אישר לפני פרסום ה"החלטה", ולמעשה היה חסר בדוחות כספיים של לפחות 11 חברות אשראי חוץ מאזני במועד פרסום ההחלטה.

לא מפתיע לכן, שקיים מתאם בין פרשנות שגויה של סגל הרשות לדרישות גילוי חשובות ובסיסיות ב-IFRS, כפי שבאה לידי ביטוי ב"החלטת האכיפה", לבין אי ציות מערכתי לדרישות אלה (עובר לדוחות הרבעון השלישי 2022).

בהתאם, גם בדוחות הכספיים לשנת 2021 – הראשון לאחר הפרסום השגוי של רשות ני"ע – עדיין היו חברות שהמשיכו לא לציית לדרישות גילוי כמותיות משמעותיות ב-IFRS7, כמו למשל, מימון ישיר, פנינסולה, אורשי, מלרן ומיכמן, שרואי החשבון המבקרים שלהן הם פירמות גדולות: דלויט, PWC ו-EY.

רק בדצמבר 2022, בעקבות פניה של עמותת גילוי נאות ( כאן), סגל הרשות החליף את החלטת האכיפה השגויה ממרץ 2021 בעמדת סגל חדשה (שעדיין יש בה טעות משמעותית, המתוארת כאן, שלכאורה היא טעות קולמוס, אבל אולי לא).

בעקבות עמדת הסגל המתוקנת (שאימצה את עיקרי ההמלצות במכתב העמותה), חל שיפור משמעותי בציות לדרישות הגילוי הבסיסיות בתקן 7 בדוחות שנת 2022, שפורסמו במרץ 2023 (אם כי בעיות משמעותיות נותרו אצל מספר חברות גם בדוחות אלה).

כללי IFRS לתיקי אשראי של חברות אח"ב (על קצה המזלג)

עבור שיטת "עלות מופחתת" (ועבור שיטת שווי הוגן דרך רווח כולל אחר), תקן 9 מגדיר מהי היתרה "ברוטו", תרגום ל-GROSS, של תיק האשראי ומגדיר את דרכי מדידת ההפרשה להפסדי אשראי (ראו בהמשך). על גבי המאזן, מוצגת היתרה נטו של תיק האשראי, קרי יתרת הברוטו בניכוי יתרת ההפרשה (וזאת בניגוד להצגה נפרדת של ברוטו ושל הפרשה, אשר נדרשת בכללי חשבונאות אמריקאיים.

הנה הגדרת התקן ל"ברוטו" ול"עלות מופחתת", ומיד אחריה דוגמה קצרצרה שתבהיר אותן:

אז הניחו הלוואה שהריבית האפקטיבית עליה היא 10%, שסכום הפירעון שנותר הוא 990 ש"ח שנה מהיום, ושהמלווה מעריך כי תוחלת הגבייה תהיה 770 ש"ח בלבד. המונחים הם כלהלן:

היחס הפיננסי הכי בסיסי בתחום הינו "יחס הכיסוי", שהוא שיעור ההפרשה מהברוטו, ולכן חשוב לדווח נכון על יתרת הברוטו. תופתעו לגלות, אולי, כי במשך זמן ארוך חברות מובילות, כמו אחים נאוי, דיווחו באופן שגוי על יתרות ברוטו, וחישבו באופן שגוי את יחס הסיכוי. כך למשל, בדוח Q3/21 דיווחה נאוי באופן שגוי אודות יתרת הברוטו (כפי שעשתה מאז 2018) ושגתה בחישוב יחס הכיסוי (באור 4):

בתמונה, נאוי מכנה את היתרות המקבילות ל-990 בדוגמה לעיל, כיתרות ברוטו. כך למשל, עבור 31.12.2020, יתרת הברוטו כהגדרתה ב-IFRS היא החיבור של הנטו, 1,815,943, עם ההפרשה, 56,426, כלומר, 1,872,369. אבל, נאוי מכנה בשגגה את ה-1,943,148, כיתרה ברוטו. וכפועל יוצא מחשבת ומדווחת בשגגה כי יחס הכיסוי הינו 2.90% (56,246 חלקי הברוטו השגוי, 1,943,148).

לאחר שהערתי לה על הטעות סמוך לפני פרסום דוח 2021, נאוי תיקנה את המכנה ביחס הכיסוי לברוטו כהגדרתו ב-IFRS, כך שהיחס עבור 31.12.2020 עלה ל-3.01% (56,246 חלקי הברוטו הנכון, 1,872,369). :

"שלושת השלבים" הם תשתית מודל הדיווח

כדי ליישם את מודל הדיווח של ה-IFRS (עבור תיק אשראי הנמדד בשיטת עלות מופחתת), חברה נדרשת, בכל תאריך מאזן, לפלח את יתרת הברוטו של תיק האשראי לשלושה חלקים (גם את יתרת ההפרשה), שמעבר לים מכונים שלבים (STAGES):

1. חובות שסיכון האשראי שלהם לא עלה משמעותית ממועד ההכרה לראשונה, כלומר מהמועד שבו נוצרו או נרכשו.
2. חובות שחלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי שלהם, כאמור, אך הם עדיין לא חובות פגומים עקב סיכון אשראי. עלייה משמעותית בסיכון אשראי פירושה עלייה משמעותית בהסתברות להתרחשות כשל אשראי (default).
3. חובות פגומים עקב סיכון אשראי.

כדי לבצע את הפילוח האמור, חברה צריכה:

• להגדיר את הנסיבות שבהן חובות ייחשבו לכאלה שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון אשראי (שלב 2) ולפתח נהלים לזיהויין;
  • כיוון שעלייה משמעותית בסיכון אשראי היא עלייה משמעותית בהסתברות להתרחשות אירוע כשל, חברה חייבת שתהיה לה הגדרה ל"אירוע כשל". ה-IFRS אינו מגדיר "אירוע כשל" לצרכי דיווח כספי, אבל הוא דורש כי חברה תבחר הגדרה ל"אירוע כשל", שתהא עקבית עם ההגדרה הפנימית לצרכי ניהול סיכוני אשראי.
• להגדיר את הנסיבות שבהן חוב ייחשב לחוב פגום עקב סיכון אשראי ולפתח נהלים לזיהוי חוב כנ"ל.

תקן 7 מחייב מתן גילוי אודות (א) ההגדרה שבחרה החברה ל"אירוע כשל", (ב) אופן זיהוי חובות בשלב 2 ו-(ג) אופן זיהוי חובות בשלב 3. הגילוי ניתן בדרך כלל בביאורים לדוחות הכספיים, אבל בעיקרון אפשר לתת אותו בדוח הניתוח והדיון של ההנהלה (שבישראל עדיין קרוי דוח הדירקטוריון).

לגבי חובות פגומים, תקן 9 קובע:

חוב במצב כשל הוא בהכרח חוב פגום עקב סיכון אשראי, אבל לא להיפך. כלומר, חוב פגום אינו בהכרח חוב שעבר אירוע כשל. חברה רשאית להגדיר חוב פגום על בסיס הגדרתה לאירוע כשל. כך למשל, ברקלייס (ביאור 7 בדוח שנת 2020) מסביר כי הוא מחשיב חוב לפגום כאשר אירוע כשל מתרחש או אוטוטו עומד להתרחש:

ביחס להתרחשות אירוע כשל, תקן 9, קובע:

אחת הראיות להתרשלות של רשות ניירות ערך בבדיקת תשקיפים (אי קריאת התשקיף מכריכה לכריכה או אי הבנת תקני חשבונאות) הינה ההגדרה של מיכמן לאירוע כשל בתשקיף ה-IPO שלה:

שתי טעויות מושגיות בהגדרה. האחת, הגדרת אירוע כשל על בסיס הגדרת חוב פגום. האחרת, התייחסות לחזקת 90 הימים שקבע התקן כאל אחד משני "תנאים מצטברים" להתרחשות ארוע כשל -- דבר שעומד בסתירה למושג "חזקה". את מספר ימי הפיגור, התקן מאפשר להאריך אם קיים "מידע סביר וניתן לביסוס המראה שקריטריון פיגור ארוך יותר מתאים יותר" -- אבל הוספת תנאי, כפי שעשתה מיכמן, נוגד את המושג חזקה.

לגבי השגגה המושגית השנייה, כדאי לקרוא על חזקת 90 הימים במדריך EY הגלובלית ( כאן, עמוד 27). שם מוסבר כי בגלל שהגדרת "אירוע כשל", המשמשת לזיהוי חובות בשלב 2 ובשלב 3, מבוססת על הגדרה פנימית לצרכי ניהול סיכוני אשראי, היה חשש שתיווצר שונות גבוהה בהגדרות, אשר תקשה על השוואתיות בין תוצאות כספיות של חברות שונות. חזקת 90 ימי פיגור נקבעה בתקן כדי לצמצם את השונות. עורכי המדריך המצוין של EY הגלובלית (אפריל, 2018) הבליטו זאת באופן גרפי:

האמור לעיל, לא הפריע לרואי החשבון של מיכמן, EY ישראל. הם לא הסתייגו מהגדרת מיכמן לאירוע כשל. וכאמור, גם לא סגל רשות ני"ע שבדק את תשקיף ה-IPO של מיכמן.

חזקת 30 ימי פיגור ביחס ל"שלב 2"

תקן 7:

בניגוד לזיהוי חובות פגומים ("שלב 3"), שחייב להיות על בסיס איפיונים אינדיבידואלים, זיהוי חובות "שלב 2" יכול להיעשות על בסיס איפיונים קבוצתיים (למשל, הערכה כי בתיק הלוואות בריבית משתנה ללווים מענף X, חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי בהלוואות בהיקף של 15% מהתיק, כתוצאה מעליית ריבית במשק). בנקים עם מערכות מידע מתוחכמות מזהים את מרבית חובות "שלב 2" עוד לפני שהם נכנסים לפיגור. כך למשל, ברקלייס הבריטית:

שימו לב: לכל היותר, בקבוצת הלוואות לדיור, רק 765 מתוך 18,734 מיליוני פאונד ב"שלב 2", סווגו לשלב זה בגלל החזקה שבתקן 9. כל השאר זוהו כחובות "שלב 2" על ידי quantitative or qualitative tests עוד לפני שנכנסו לפיגור של 30 יום. בכל התיק, כ-92% מיתרת החובות ב"שלב 2" הם של חובות שזוהו ככאלה שחלה אצלם עלייה משמעותית בסיכון האשראי עוד לפני שנכנסו לפיגור כלשהו.

גם בגילוי הבא בדוחות אמיגו, חברת אח"ב בריטית, ניתן לראות כי כ-36% מחובות שלב 2 (11.6 מתוך 32.4) זוהו עוד לפני שנכנסו לפיגור כלשהו:

מהמספרים שבטבלת הגילוי ניתן להתרשם כי אמיגו קיצרה את חזקת עומק הפיגור לאירוע כשל מ-90 יום ל-60 יום. ואכן:

ההבדל בין "שלבים" לבין "רמות דירוג סיכון אשראי"

תקן 9 מגדיר מונח "credit risk rating grades", או "רמות דירוג סיכון אשראי" (על פי תרגום המוסד לתקינה חשבונאית):

רמות דירוג אשראי מוגדרות ביחס לנקודת זמן סטטית, יום המאזן, על בסיס הסיכון להתרחשות כשל. שלושת השלבים שלב 1 ושלב 2, מוגדרים ביחס לשינוי בסיכון בין שתי נקודות זמן.

הביטו בפילוח תיק האשראי של ברקלייס ליום 31.12.2020:

בכותרות הטבלה, PD היא ההסתברות לכשל (probability of default). ברמת דירוג "חזק", על אף שה-PD נמוך, קיימים חובות שסווגו ל"שלב 2". אלה חובות שנוצרו כאשר ה-PD היה נמוך מאד ועד יום המאזן ה-PD עלה משמעותית אך עדיין נותר נמוך. מנגד, ברמת דירוג "סיכון גבוה יותר" קיימים חובות שהם ב"שלב 1" (917 מיליון פאונד). אלה חובות שנוצרו כאשר ה-PD היה גבוה.

והנה דוגמה מדוחות GOEASY, חברת אח"ב קנדית:

חלק משמעותי מחובות בדרוג "סיכון גבוה" מסווג ל"שלב 1" (אלה חובות שנוצרו בשעה שסיכון האשראי שלהם היה גבוה והוא לא עלה משמעותית מאז). מנגד, חלק מהחובות ב"סיכון נמוך" מסווג לשלב 2 (אלה חובות שנוצרו כשהיו בסיכון נמוך מאד שעלה משמעותית מאז, אבל הוא עדיין נמוך).

מידע כמותי אודות "חשיפה לסיכון אשראי" (על בסיס פילוח יתרת הברוטו) שגילויו נדרש בתקן 7

תחת הכותרת "‫חשיפה‬‫ לסיכון‬ ‫אשראי‬" - "Credit risk exposure", סעיף 35יג בתקן 7, יחד עם שני סעיפים המספקים הנחיות ליישומו (ב8ח ו-ב8ט), מתייחס לארבע דרכים לפלח את יתרת הברוטו של תיק האשראי. כל אחת מדרכי הפילוח, לחוד או יחד עם אחרת, ‫"מאפשר‬ת ‫למשתמשים‬ ‫בדוחות‬ ‫הכספיים‬ ‫להעריך‬ ‫את‬ ‫החשיפ‬‫ה‬ ‫לסיכון‬‫ אשראי‬ ולהבינה". הנה ארבע דרכי הפילוח:

• לפי "‫ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬". סעיף ב8ח בהנחיות יישום מסביר: "‫ריכוז‬ ‫של‬ ‫סיכון‬‫ אשראי‬ ‫קיים‬ ‫כאשר‬ ‫למספר‬ ‫צדדים‬ ‫שכנגד‬ יש ‫מאפיינים‬ ‫כלכליים‬‫ דומים,‬ ‫אשר‬ ‫יגרמו‬ ‫ליכולת‬ ‫שלהם‬ ‫לקיים‬ ‫מחויבויות‬ ‫חוזיות ‬‫להיות‬ ‫מושפעת‬ ‫באופן‬ ‫דומה‬ ‫משינויים‬ ‫בתנאים‬ ‫כלכליים‬ (למשל, הם ‫ממוקמים‬ ‫באזור‬ ‫גיאוגרפי מסוים ‬‫או‬ ‫עוסקים‬ ‫בפעילויות‬ ‫דומות‬)... ‫ישות‬ ‫צריכה‬ ‫לספק‬ ‫מידע‬ ‫שיאפשר‬ ‫למשתמשים‬ ‫בדוחות‬‫ הכספ‬‫יים ‬‫להבין‬ ‫אם‬ ‫קיימים‬ ‫קבוצות‬ ‫או‬ ‫תיקים‬ ‫של‬ חובות ‫עם‬ ‫מאפיינים‬ ‫מסוימים‬ העשויים ‫לחשוף ‫חלק‬‫ גדול‬ ‫מקבוצה/תיק לסיכון מסוים. ‫לדוגמה‪,‬‬ ‫ריכוזים‬ ‫לפי מידרג של יחס‬ ‫הלוואה‬ ‫לשווי‪,‬‬ ‫ריכוזים‬ ‫גיאוגרפיים‪,‬‬ ‫ריכוזי‬‫ם‬‫ ענפיים‬ ‫או‬‫ ריכוזים‬ ‫לפי‬ ‫סוג‬ ‫מנפיק‪.‬‬"
• לפי "‫רמות‬ ‫דירוג‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬" (המונח הוגדר ודוסקס למעלה).
• לפי "‫מצב‬ ‫תשלומים‬ ‫בפיגור‬", כלומר לפי עומק הפיגור. פרמטר זה מדוסקס בסעיף ב8ט בהנחיות היישום (ראו בהמשך).
• לפי שלושת השלבים.

לעניין פילוחים של סעיף כלשהו (לינייננו, יתרת ברוטו או יתרת הפרשה) לפי קריטריון כלשהו, סעיף 6 בתקן 7 מדורש כי ינתן "‫מידע‬ ‫מספיק‬ ‫כדי‬ ‫לאפשר‬ ‫התאמה‬‫ לסעיפים‬‫ המוצגים‬ ‫בדוח‬ ‫על‬ ‫המצב‬ ‫הכספי‬".‬‬ כאשר הפילוח הוא של יתרת הברוטו, סך כל הפלחים צריכים להסתכם ל-:

דרישה לפילוח "הערך בספרים ברוטו" לפי "‫ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬" (סע' 35יג & סע' ב8ח)

סע' ב8ח מבהיר כי "‫סעיף‬ 35יג‬‬ דורש‬ ‫גילוי‬ ‫של‬ ‫מידע‬ ‫לגבי‬ ‫חשיפה‬ ‫לסיכון‬ ‫אשראי‬ ‫של‬ ‫ישות ‬‫וריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬ ‫במועד‬ ‫הדיווח‪.‬‬" סעיף 35יג, דורש כי הפילוח הכמותי של "הערך בספרים ברוטו" לפי ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬, "‫יסופק‬ ‫בנפרד‬ ‫עבור‬" כל אחד משלושת השלבים.

דוגמה העונה לדרישה זו מובאת לעיל בתמונה 8 (ברקלייס). הנה דוגמה נוספת מדוחות PROSPA, חברת אח"ב אוסטרלית:

ברור כי בהתאם לדרישת גילוי זו, חברה שבתיק האשראי שלה אין קבוצת חובות ש‫סיכון‬ ה‫אשראי‬ שלה שונה ‫משמעותית מזה של שאר התיק, תפלח את התיק לפי שלושת השלבים בלבד.

דרישה מותנית לפילוח "הערך בספרים ברוטו" לפי "רמות דירוג סיכון אשראי" (סע' 35יג)

סעיף 35יג, דורש כי "‫ישות‬ ‫תיתן‬ ‫גילוי‪,‬‬ ‫ל‫פי‬‫ רמות‬ ‫דירוג‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬‫‪,‬‬‫לערך‬ ‫בספרים‬ ‫ברוטו"‬, וכי "‫מידע זה יסופק‬ ‫בנפרד‬ ‫עבור‬" כל אחד משלושת השלבים.

סעיף ב8ט מבהיר, כי "‫המספר‬ ‫של‬ ‫רמות‬ ‫דירוג‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫לגילוי‬ ‫המידע‬ הנ"ל ‬‫יהיה‬ ‫עקבי‬ ‫עם‬ ‫המספר‬ ‫שהישות‬ ‫מדווחת‬ ‫לאנשי ‬‫מפתח‬ ‫בהנהלה‬ ‫למטרות‬ ‫ניהול‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי".

ראו דוגמאות לעיל מדוחות גואיזי (ת' 12) ודוחות ברקלייס (ת' 11).

חברה שאינה מדווחת לאנשי ‬‫מפתח‬ ‫בהנהלתה‬ אודות רמות‬ ‫דירוג‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי פטורה מדרישת גילוי זו.

דרישה מותנית לפילוח "הערך בספרים ברוטו" לפי "‫מצב‬ ‫תשלומים‬ ‫בפיגור‬" (סע' 35יג & סע' ב8ט)

סעיף ב8ט:

דוגמה מדוחות אמיגו הבריטית לגילוי בהתאם לדרישה זו מוצגת לעיל (ת' 9).

סע' ב8ט הוא המקום היחיד בתקן 7, המתייחס לגילוי אודות עומק הפיגור בחברה שעיסוקה מתן אשראי. מתקיני התקנים הניחו מן הסתם שבנקים ממילא נותנים גילוי כזה מפאת דרישות של רגולטור מקומי, כגון הפיקוח על הבנקים, או פשוט לא העלו על דעתם שחברה למתן אשראי, הנסחרת בבורסה, לא תיתן גילוי כמותי על חובות בפיגור. ואכן, כל חברת אח"ב באנגליה, קנדה ואוסטרליה שסקרתי נותנות גילוי אודות עומק הפיגור בלי קשר לסעיף 8בט.

אבל בישראל למשל, אחים נאוי לא נתנה גילוי אודות עומק הפיגור בדוח שנת 2021 וגם לא בדוח שנת 2020 !!! פנינסולה הנפיקה ניי"ע לציבור בינואר 2022, כאשר הפעם האחרונה שנתנה גילוי לחובות בפיגור הייתה ליום 31.12.20. מימון ישיר הנפיקה ניי"ע לציבור בדצמבר 2022, כאשר הפעם האחרונה שנתנה גילוי לחובות בפיגור הייתה ליום 31.12.21. שתי חברות אלה, עובר להנפקות הנ"ל, לא צייתו לדרישת הגילוי בסע' 35יג לפלח את יתרת הברוטו לפי שלושת השלבים.

הנוסח של סעיף ב8ט הוא נוסח אומלל, מפאת הקביעה כי רק אם "‫תשלומים‬‫ בפיגור‬ ‫הוא‬ ‫המידע‬ ‫היחיד‬ ‫הספציפי‬ ‫ללווה‬ ‫אשר‬ ‫ניתן‬ ‫להשגה", החברה נדרשת לגילוי אודות עומק הפיגור. חברה שלא רוצה לתת גילוי כמותי לעומק הפיגור בהתאם לסעיף ב8ט תמיד תוכל להמציא סוג מידע זמין שאינו עמוק הפיגור.

במסגרת מכתב העמותה לרשות ני"ע ביוני 2022, אודות הצורך בתיקון ליקויים בהחלטת אכיפה חשבונאית 21-1", לאור חוסרים מתמשכים בגילוי כמותי אודות סיכוני אשראי בקרב חברות אשראי חוץ בנקאי", העמותה הפצירה ברשות (עמ' 12 במכתב), לשנות את נוסח החלטה 21-1 כך שהנחיות הרשות יקשו על התחמקות מדרישת הגילוי בסעיף ב8ט למצב‬ ‫תשלומים‬ ‫בפיגור.

הרשות הרימה את הכפפה. בדצמבר 2022 היא פרסמה את "עמדת סגל 13-8", המחליפה את החלטה 21-1 ממרץ 2021, שבו קובע הסגל, כי חברה אשר אינה מפלחת את יתרת הברוטו לפי רמות דירוג סיכון אשראי, "נדרשת להציג בדוחות הכספיים גיול אשראי":

גילוי על מעבר בין שלבים כתוצאה מהסדר חוב (כגון הסדר לפריסת החוב)

כאשר חוב נכנס לפיגור משמעותי, אין דבר טבעי יותר מאשר לנסות להגיע עם הלווה להסדר כלשהו, למשל פריסת החוב. לדוגמה, הנח חוב של 200 ש"ח שהיה אמור להיפרע בבת אחת ב-15 במאי, לא נפרע עד ה-30 ביוני, וב-15 ביולי הצדדים מגיעים להסדר פריסה, על פיו ישולם החוב בחמישה תשלומים חודשיים שווים של 22 ש"ח (כך שהערך הנוכחי של חמש התשלומים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורי שווה ל-200 ש"ח). במאזן ה-30 ביוני, החוב סווג לשלב 2, כי היה בפיגור של 45 יום. אבל כעת, במאזן ה-30 בספטמבר, כאשר שניים מתוך חמשת התשלומים שולמו בהתאם להסדר, החברה המלווה מעריכה, כי ביחס למועד העמדת ההלוואה המקורית לא חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי של החוב והיא מחזירה את יתרת החוב לשלב 1.

סע' 35ו בתקן 7 דורש מתן גילוי:

וסעיף 35י(ב) דורש מתן גילוי כמותי לשינוי סיווג כנ"ל:

ללא הגילוי הנ"ל, קוראי הדוחות עלולים להעריך בחסר את סיכוני האשראי.

מכיוון שהרוב המכריע של חברות אח"ב הנסחרות בתל אביב לא פילחו את תיק האשראי לפי שלושת השלבים, הן גם לא צייתו לדרישת הגילוי הכמותית הנ"ל, שבסעיף 35י(ב) בתקן 7.

הנחיות מאוחרות של הרשות לגילוי אודות עומק הפיגור של חובות בהסדר פריסה

גילוי כמותי אנלוגי לזה הנדרש בסעיף 35י(ב) בתקן 7 הוא גילוי ליתרת חובות שעומק הפיגור שלהם אופס ביום שבו תוקן לוח הסילוקין שלהם, כתוצאה מהסדר חוב, כגון הסדר פריסה.

תקן 7 אינו מטיל דרישות גילוי על חברות למתן אשראי ביחס לאיפוס כנ"ל של גיל חוב, כתוצאה מתיקון לוח סילוקין.

לכן – בגלל שחברות לא צייתו לסעי 35י(ב), היה מצופה שרשות ני"ע תוציא הנחיה למתן גילוי על "איפוס" גיל חוב שלוח הסילוקין שלו תוקן.

הנחיה הגיעה, אבל באיחור. רשות ני"ע התייחסה לראשונה לעניין זה רק באוקטובר 2022 (!!!). וזאת לאור פרסום, באוגוסט 2022, של ממצאי בודק חיצוני שמונה לבחון "חשש להתנהלות לקויה" בגיבוי אחזקות.

כך, למשל, מדווח הבודק החיצוני על המחאה בסך של 1.2 מיליון שגיבוי ניכתה ללקוח. ההמחאה הייתה אמורה להיפרע ב-14.7.21. היא לא נפרעה במועד זה, וגיבוי דחתה את מועד הפירעון ל-17.10.21. שוב היא לא נפרעה, וגיבוי דחתה את מועד הפירעון ל-14.1.22. הבודק מציין כי:

הנוסח המלא של דוח הבודק החיצוני מובא כנספח 2 ב- "דוח ראשוני מטעם הנאמנים הזמניים".

כחודשיים לאחר פרסום דוח הבודק החיצוני של גיבוי, ביום 23.10.22, הוציאה ערך פיננסים את ההודעה הבאה, בדיווח מיידי:

כלומר, מתוך יתרת אשראי ברוטו של 115 מיליון ש"ח, כ-59 מיליון הם חובות בהסדר (!!!). ומתוך ה-59 האלה כ-37 מיליון ש"ח (!!!) נמצאים בפיגור ביחס ללוח הסילוקין החדש שנקבע בהסדר. אתם יכולים לבדוק בעצמכם, אם קורא הדוחות המקוריים ליום 30.6.22 ודוחות קודמים היה יכול להעלות בדעתו מספרים כאלה.

בסופו של יום, עמדת סגל חשבונאית 13-8 מדצמבר 2022 התייחסה להסדרי חוב ולגילוי אודות עומק הפיגור, כלהלן:

ההנחיה הזו מצמצמת את הגילוי הנדרש ביחס להיקף הגילוי בטבלה לעיל בדיווח המיידי של ערך פיננסים, וחבל. לפי ההנחיה הזו, חובה לגלות רק את הסכום של 22,446 אלפי ש"ח.

מחיקות - כללי עיתוי וגילוי

קיראו כאן על כללי עיתוי המחיקות ועל כללי הגילוי בגין מחיקות.

קיראו כאן על טעות טריוויאלית בכללי העיתוי בתשקיף מימון ישיר (שהשפיע מהותית על יחסים פיננסיים), שרשות ני"ע פספסה בבבדיקת התשקיף.

מדידת ההפרשה להפסדי אשראי וכלל ההכרה בהכנסות ריבית

הן אופן מדידת ההפרשה להפסדי אשראי והן כלל ההכרה בהכנסות ריבית תלויים בשלב שבו נמצא החוב.

כלל ההכרה בהכנסות ריבית

כלל מדידת ההפרשה להפסדי אשראי

המונח expected credit losses, או בקיצור ECL, מוגדר בפרק ההגדרות בתקן 9 (נספח A) כדלקמן:

דוגמה:

הניחו הלוואה הנפרעת על פני שלוש שנים מיום המאזן, 31.12.2020, כאשר ההסתברויות לאירועי כשל — וסכומי ההפסד בהינתן אירוע כשל — הם כדלקמן:

הניחו ריבית אפקטיבית של 7%. ה-ECL המביא בחשבון את כל ארועי הכשל האפשריים לאורך חיי ההלוואה מחושב כך:

ה-ECL המשוקלל על פי אירועי כשל העשויים להתרחש לאורך מלוא חיי ההלוואה, שלאחר תאריך המאזן, מוגדר כ-Lifetime ECL:

ה-ECL המשוקלל על פי אירועי כשל העשויים להתרחש רק ב-12 החודשים שלאחר תאריך המאזן, מוגדר כ-12-month ECL:

בדוגמה לעיל, תוחלת הפסדי אשראי על בסיס 12 חודשים היא:

ההפרשה להפסדי אשראי נמדדת לפי ECL, כדלקמן:

כדי להימנע מטעויות מצערות בהבנת דרישות הגילוי בתקן 7, חשוב להיות מודע לכך שהביטוי "חובות ‫שלגביהם‬‫ ההפרשה‬ ‫להפסד‬ ‫נמדדת‬ ‫בסכום‬ ‫השווה‬ ‫להפסדי‬ ‫אשראי‬‫ חזויים‬ ‫בתקופת‬ 12 ‫חודש‬", שנעשה בו שימוש בתקנים, הינו ביטוי נרדף לביטוי "חובות שלגביהם לא חלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי מאז שנוצרו או שנרכשו", כלומר הביטוי הזה מתייחס לחובות בשלב 1. בעניין זה, ראו פרק 2.2 במכתב העמותה לרשות מיום 19 ביוני, 2022.

דרישות גילוי כמותיות בקשר עם ההפרשה להפסדי אשראי

דרישות גילוי לרכיבי יתרת ההפרשה

סעיף 35ח בתקן 7 דורש גילוי לפילוח יתרת ההפרשה "‫לפי‬ ‫קבוצות‬... ‫תוך‬ ‫הצגה‬ ‫בנפרד‬" עבור על אחד מהשלבים".

קבוצה מוגדרת בסעיף 6 בתקן 7, כלהלן:

בהקשר הפרשה להפסדי אשראי, "מאפיינים" ברורים הם אלה המתוארים בסעיף ב8ח, בהקשר פילוח יתרת הברוטו:

כך שגילוי לפילוח יתרת ההפרשה לקבוצות, כנדרש בסעיף 35, חייב להיות לכל הפחות לפי הקבוצות של ריכוזי סיכון אשראי, שנבחרו לצורך ציות לדרישת הפילוח ליתרת הברוטו.

בפרקטיקה, אכן רואים כי חברות מפלחות את יתרת ההפרשה לפי אותן הקבוצות שזוהו עבור פילוח יתרת הברוטו לפי "‫ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬".

כך, התמונה מדוחות ברקלייס לעיל (ת' 8) היא רק חלק מתמונה גדולה יותר, הכוללת שתי מטריצות של קבוצות×שלבים, אחת ליתרת הברוטו ואחת ליתרת ההפרשה (ועוד אחת עבור היתרה נטו ועוד אחת עבור יחס הכיסוי):

התמונה מדוחות פרוספה האוסטרלית לעיל (ת' 13) היא רק חלק מתמונה גדולה יותר, שבה עבור כל "קבוצה" מוצגת יתרת ברוטו מפולחת לפי שלבים ויתרת הפרשה מפולחת לפי אותם שלבים:

נכון לנקודת הזמן 31.3.2022, שבה הדוח התקופתי האחרון שפורסם היה דוח שנת 2021, רק חברת אח"ב ישראלית אחת, בול מסחר, צייתה לדרישת הגילוי הזו:

אחים נאוי, בעקבות סקירה זו, ששלחתי לה בפברואר 2022, החלה לציית באופן חלקי לדרישת הגילוי שלבים×קבוצות בדוח שנת 2021 שפרסמה במרץ 2022. באופן חלקי, כי הפילוח ניתן רק ביחס לשלושת השלבים אבל לא ביחס לקבוצות. ראו כתבה בעניין זה כאן.

אופל באלנס החלה לציית לדרישת הגילוי הנ"ל בדוח Q2/22, בעקבות סקירה זו ששלחתי לה בשלהי מרץ 2022 (ראו כאן) .

חברות אחרות, כמו פנינסולה, מיכמן ומלרן, החלו לציית לדרישות הגילוי הנ"ל בדוח 2022, בעקבות תיקןן הנחיות רשות ניי"ע שבא בעקבות מכתב העמותה לרשות מיוני 2022.

כך, לאחר שלא צייתה לדרישות הגילוי בסעיף 35יג במשך 4 שנים ושלוש רבעונים (Q1/18-Q3/22), מלרן נתנה לראשונה את הגילוי הנדרש בדוח שנת 2022:

פילוח יתרת ההפרשה לפי אותם ריכוזי סיכון אשראי שנבחרו לפילוח יתרת הברוטו, חושפת בפני האנליסיטים מידע שימושי בדמות יחס כיסוי בכל אחת מהקומבינציות שלב×ריכוז סיכון אשראי.

דרישת גילוי ל"תנועה" בהפרשה ודרישות גילוי להשפעה משמעותית של תנועה בברוטו על ההפרשה

קיראו כאן.

אי ציות מערכתי להוראות גילוי בסיסיות ב-IFRS במשך 4 שנים ועוד שלוש רבעונים (מ-Q1/18 ועד Q3/22), ומחדלי רשות ניירות ערך בבדיקת תשקיפים ודוחות תקופתיים

[מומלץ להתחיל בפרק 1 לעיל (מדריך מקוצר ל-IFRS החל על תיקי אשראי של חברות אשראי חוץ בנקאי).]

כאמור, כשהתקינה החדשה נכנסה לתוקף ביום 1.1.2018 נסחרו בבורסה שש חברות אח"ב. במהלך 2018, פעיליות אח"ב הוכנסו לשני שלדים בורסאיים, כך ששמונה חברות אח"ב פרסמו דוחות כספיים לשנת 2018. אף לא אחת מהן צייתה בדוחות אלה להוראות הגילוי העומדות במרכז מודל שלושת השלבים של ה-IFRS:

• פילוח יתרת הברוטו לשלושת השלבים, בהתאם לסעיף 35יג בתקן 7.
• פילוח יתרת ההפרשה לשלושת השלבים, בהתאם לסעיף 35ח בתקן 7.

בדיקה אקטיבית ראשונה של רשות ני"ע: דוח הכנסת פעילות של גיבוי ברבעון רביעי 2018

גיבוי אחזקות כחברת אשראי חוץ בנקאי החלה להיסחר בבורסה בתחילת ינואר 2019, כאשר הושלם המיזוג בין החברה הפרטית גיבוי איתן, עם פעילות קיימת של אשראי חוץ בנקאי, לבין שלד בורסאי ריק מפעילות, ששינה את שמו לגיבוי אחזקות (להלן: "גיבוי").

דוח הכנסת הפעילות של גיבוי איתן לשלד הבורסאי הוגש לרשות ניי"ע ב-18.10.2018. הוא כלל את הדוחות הכספיים של גיבוי איתן למחצית השנה הראשונה לשנת 2018 ולשנת 2017, כאשר החברה מצהירה בו, כי "אימצה באימוץ מוקדם את 9 IFRS מכשירים פיננסים החל מיום 1 בינואר 2017, מועד היישום לראשונה".

כידוע, הרשות בודקת דוח הכנסת פעילות כפי שהיא בודקת תשקיף IPO, קרי "בדיקה מלאה" (ראו דוחות שנתיים של הרשות, כמו גם מאמר ב"גלובס", כאן). ואכן, במכתב הלוואי לדוח העסקה המתוקן מיום 21.11.2018 (כאן) צוין כי:

הדוחות הכספיים של גיבוי איתן שצורפו לדוח הכנסת הפעילות לא צייתו להוראות הגילוי בתקן 7 בדבר פילוח יתרת הברוטו ויתרת ההפרשה לפי שלושת השלבים.

הרשות פספסה אם כך הזדמנות לאכוף את דרישות הגילוי הבסיסיות של תקן 7 על גיבוי, וכך לשדר מסר לששת חברות אח"ב שנסחרו באותה עת ובאותה שעה עדיין לא פרסמו את דוחות 2018.

גם דוח שנת 2018 של גיבוי איתן (כאן), שבוקר על ידי DELOITTE, לא ציית לדרישות הגילוי הללו, וכך גם כל דוח תקופתי של גיבוי מאז. הדוח האחרון שפרסמה גיבוי היה דוח הרבעון הראשון של 2022. סמוך לאחר מכן, הודיעה גיבוי על מינוי בודק חיצוני לצורך בחינת פעילות החברה "לאור חשש להתנהלות לקויה". ראו "דו"ח ראשוני מטעם הנאמנים הזמניים" שמונו לחברה, שחדלה להיסחר בבורסה.

מודל הדיווח "המומצא" של פנינסולה, שאושר על ידי PWC

שתי חברות מובילות בענף בשנים 2018-2020 היו אחים נאוי ופנינסולה. שתי חברות אלה דיווחו בשנים אלה לפי מודלים מומצאים השונים מאד אחד מהשני. כלומר, שתיהן לא צייתו להוראות הגילוי בתקן 7, אבל כל אחת בדרכה שלה.

מכיוון שמודל הדיווח המומצא של פנינסולה אומץ במהלך השנים -- באישור רשות ניירות ערך או בידיעה קונסטרוקטיבית שלה -- על ידי חברות אחרות (כגון מלרן, מיכמן ויעקב פיננסים), הדיון שלנו מתמקד במודל פנינסולה, שאושר על ידי רואה החשבון המבקר שלה, PWC. (לדיון מקיף במודל הדיווח השגוי של נאוי עובר לדוח רבעון שלישי 2021, ראו כאן וגם פה).

בכל הדוחות התקופתיים שלה משנת 2018 ועד רבעון ראשון 2022, הפילוח היחיד של יתרת הברוטו ויתרת ההפרשה שניתן לו גילוי בדוחות הכספיים של פנינסולה (בנוסף לפילוח לפי עומק הפיגור) היה במתכונת הבאה:

הנתונים בפורמט הפילוח המומצא של פנינסולה אינם מספקים את המידע הבא שגילויו נדרש בסעיפים 35יג ו-35ח:

• גילוי ליתרת הברוטו וליתרת ההפרשה בכל קבוצה של "‫ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬", כנדרש בסעיף 35יג ו-35ח, בהתאמה. גילוי זה לא ניתן מכיוון שהסכומים תחת הכותרת "אשראי לקוחות בגינם נעשתה הפרשה ספציפית" מערבבים סכומים מארבע הקבוצות של "‫ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬".
• גילוי ליתרת הברוטו וליתרת ההפרשה בכל אחד משלושת השלבים, וזאת אפילו אם "אשראי לקוחות בגינם נעשתה הפרשה ספציפית" שווה בדיוק לאשראי פגום עקב סיכון אשראי.

עד דוח רבעון שלישי 2021 (כולל), פנינסולה -- בניגוד לדרישות גילוי בתקן 7 -- כלל לא נתנה גילוי לאופן שבו היא מזהה חובות פגומים ולאופן שבו היא מזהה חובות אשר חלה בהם עלייה משמעותית בסיכון האשראי. זאת ועוד, בדוחות השנתיים לשנים 2018, 2019 ו-2020, אין שום התייחסות למונח "עלייה משמעותית בסיכון האשראי" של חובות ולמונח "חוב פגום"

מתכונת הטבלה לעיל (שאין דומה לה בדוחות של חברות מעבר לים) -- המדגישה אבחנה בין חובות שההפרשה בגינם נמדדה ספציפית לבין חובות שההפרשה בגינן נמדדה על בסיס קבוצתי -- נבנתה על בסיס נוהל חישוב הפרשה שדוחות פנינסולה תיארו כדלקמן:

• "הקבוצה בוחנת בשלב ראשון האם ישנם לקוחות אשר בגינם יש לחשב הפרשה ספציפית, וזאת בשל אירוע כשל המחייב בחינה ספציפית של הלקוח..."
• "בשלב השני, "לגבי יתרת הלקוחות שבגינם לא נעשתה הפרשה ספציפית, הקבוצה מחשבת [על בסיס קבוצתי] את שיעור [ההפסד הצפוי]…"

אבל ב-IFRS אין דבר וחצי דבר המחייב מדידה ספציפית של קבוצת חובות כלשהי על בסיס ספציפי (אינדיבידואלי). אין גם שום דרישת גילוי בעניין זה. ראו כאן דיון מורחב בסוגיית מדידה ספציפית מול מדידה קבוצתית, בליווי דוגמאות לחברות מעבר לים המספרות כי הן מודדות על בסיס קבוצתי הפרשה להפסדי אשראי בגין חלק מהחובות הפגומים.

לאור כל האמור לעיל, ברור כי בארבע דוחות כספיים שנתיים מבוקרים, 2018 עד 2021, של פנינסולה:

1. מודל הדיווח היה אחר מאשר מודל הדיווח של ה-IFRS, וכי
2. היה חסר מידע בסיסי שאת גילויו דורשים סעיפים 35יג ו-35ח בתקן 7.

בדוחות הרבעון השני 2022, בעקבות מכתב העמותה לרשות מה-19.6.22, שהתייחס ספציפית לדוחות פנינסולה, ובעקבות מאמר קשור שפרסמתי באתר ביזפורטל (כאן או כאן) פנינסולה החלה להתייחס באופן חלקי ליתרת חובות שסיכון האשראי שלהם עלה באופן משמעותי (ראו כאן או כאן).

אבל, רק בדוח שנת 2022 -- שהוא הדוח הראשון שפורסם לאחר שרשות ניירות ערך החליפה, בדצמבר 2022, את החלטת האכיפה השגויה מחודש מרץ 2021 בעמדת סגל חדשה (בהתאם להמלצות העמותה) -- צייתה פנינסולה לראשונה באופן מלא לדרישות הגילוי ב-IFRS אודות שלושת השלבים. היא עשתה זאת בטבלה הבאה (ביאור 6):

הטבלה הזו מציגה יתרות ברוטו ויתרות הפרשה של 4 קבוצות של "‫ריכוזי‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬ ‫משמעותיים‬", בנפרד עבור כל אחד משלושת השלבים. בדיוק כפי שנדרש בסעיפים 35יג ו-35ח.

להמחשת התיקון בעמדת הרשות (כתוצאה ממכתב העמותה) שגרם לחברות רבות להתחיל לציית לדרישות גילוי בסיסיות בתקן 7, הנה השינוי בהבנת הסגל את דרישות הגילוי בסעיף 35ח:

השינוי הנ"ל בהבנת סגל הרשות את סע' 35ח הוא בדיוק לפי ההסבר במכתב העמותה לרשות מיוני 2022. שם מוסברות הטעויות הבאות בהחלטת האכיפה ממרץ 2021 בקשר עם סעיף 35ח: (א) אין כזה דבר "קבוצות מדידה", אבל יש כזה דבר המכונה "שלבים"; (ב) אין הוראות מדידה בתקן ביחס לחובות בכשל, אבל יש ביחס לחובות פגומים.

התאוריה השגויה שתמכה במודל הדיווח המומצא של פנינסולה ו-PWC

התיאוריה בבסיס המודל המומצא, כפי שהסבירה פנינסולה כבר בתחילת 2018 (במסגרת דיון בביאורים לדוח 2017, אודות השפעת תקנים שיאומצו ב-2018), היא כי מהיבט המדידה גרידא אין משמעות לאבחנה בין חובות ב"שלב 2" לבין חובות ב"שלב 1" עבור חובות שמועד פרעונן קצר מ-12 חודשים. לכן, על פי התאוריה, אין צורך במתן גילוי נפרד ליתרת שלב 2 (ברוטו והפרשה) עבור חובות לטווח קצר.

תיארתי את התיאוריה -- והסברתי בהרחבה למה היא שגויה -- בסקירה הביקורתית על דוחות פנינסולה עובר לדוח Q3/21 (כאן, בעיקר בפרק 2.3.1), בסקירה נוספת על דוח שנת 2021 ודוח Q1/22 (כאן, בעיקר פרק 7) ובמכתב העמותה לרשות מה-19 ביוני 2022.

בתגובה לסקירה הראשונה (כאן), פנינסולה ציינה, ובצדק רב, כי "הגילוי בדוח התקופתי נעשה בהתאם להחלטת אכיפה חשבונאית 21-1 אשר פורסמה על ידי הרשות".

אכן, השימוש השגוי במונח "קבוצות מדידה" בהחלטת הרשות במסגרת הדיון על הגילוי הנדרש בתקן 7, יחד עם הטענה השגויה כי תקן 9 מגדיר דרכי מדידה לחובות בכשל, עקבית עם המודל המומצא מבית פנינסולה/PWC.

בתגובותיה לשתי הסקירות ( השנייה כאן), פנינסולה סיפרה כי הסקירה "הועברה לעיונם של רואי החשבון" והכול טוב מבחינתם.

עובדה מעניינת היא כי פנינסולה הגיבה לסקירה השנייה, שהתקבלה אצלה ב-12 באפריל, רק ב-20 ביוני, בדיוק יום אחד לאחר שיגור מכתב העמותה לרשות (המכתב התייחס ספציפית לפנינסולה).

בכל מקרה, בעקבות מכתב העמותה לרשות, פנינסולה החלה להתייחס כמותית, באופן חלקי, לחובות ב"סל 2" (שם זמני שהיא נתנה לחובות שלב 2), בדוחות רבעון שני ושלישי 2022. ראו כתבה כאן.

בסופו של יום, בנייר העמדה מדצמבר 2022, סגל הרשות פסל את תיאורית פנינסולה/PWC כדלקמן (עם טעות קולמוס):

טעות הקולמוס בעמדת הסגל החדשה מוסברת במכתב התגובה של העמותה לעמדה זו. כתוצאה מהפרכת התאוריה בעמדת הרשות, נתנה פנינסולה בדוח שנת 2022 גילוי מלא ויפה, בהתאם לדרישות סעיפים 35יג ו-35ח בתקן 7 (ראו ת' 19 לעיל).

התאוריה השגויה של פנינסולה מאומצת בדוחות אס אר אקורד & שוהם

כבר בדוח הכספי לשנת 2017, פנינסולה נתנה גילוי לתיאוריה, על פיה אין חובה לזהות ולגלות את יתרת החובות שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון אשראי, בקרב חובות שמועדי הפירעון שלהם חלים במהלך 12 החודשים לאחר תאריך המאזן.

התאוריה הזו של פנינסולה/PWC הועתקה, מילה במילה (מדוחות פנינסולה או ממקור עלום אחר) לדוחות של חברות אח"ב אחרות שמניותיהן נסחרו בבורסה בתחילת 2018. אחת מהן היא אס אר אקרוד:

מעתיקה אחרת היא שוהם ביזנס:

תשקיפי ה-IPO של מלרן ומיכמן (רו"ח מבקר:EY) נערכים לפי מודל PWC

תשקיף ה-IPO הראשון של חברת אח"ב שבדקה הרשות היה של מלרן. ניירות ערך שלה החלו להיסחר בבורסה בדצמבר 2019. תשקיף ה-IPO הרביעי היה של מיכמן, שמניותיה החלו להיסחר בפברואר 2021. תשקיפי ה-IPO של שתי חברות אלה אימצו את מודל הדיווח ה"מומצא" של פנינסולה/PWC, על אף שפירמת רואי החשבון של שתי חברות אלה היא EY.

לכן, ההשערה כי רשות ני"ע אכפה את מודל PWC, שנחשף בדוח 2018 של פנינסולה שפורסם במרץ 2019, על מלרן, לקוח של EY, במסגרת בדיקת תשקיף שלה בשלהי 2019, סבירה בעיניי.

אבל, מכיוון שרשות ני"ע שומרת בקנאות על סודיות הדיונים והתכתובות בקשר עם בדיקת תשקיפים, אין לדעת בוודאות אם סגל הרשות שיווק באגרסיביות את מודל PWC ללקוחות של רואי חשבון אחרים, או שמא מלרן ואחרות, או EY, התאהבו במודל באופו עצמאי. בגלל מעטה הסודיות, לסגל הרשות אין accountability כלפי ציבור המשקיעים.

טבלת פילוח תיק האשראי בתשקיף מלרן, שהרשות נתנה לו היתר בשלהי 2019, היא בדיוק באותה המתכונת של הטבלה בדוחות 2018 של פנינסולה:

וכך גם טבלת הפילוח בתשקיף ה-IPO של מיכמן, שזכה להיתר הרשות בפברואר 2021:

תשקיפי ה-IPO של מלרן ומיכמן כללו גם שני טקסטים קריטיים מדוחות פנינסולה, מילה במילה, פחות או יותר, שאת ניתוקם ממודל הדיווח של IFRS הסברתי לעיל:

• "בעת חישוב ההפרשה בגין הפסדי אשראי חזויים, החברה בוחנת בשלב ראשון האם ישנם לקוחות אשר בגינם יש לחשב הפרשה ספציפית, וזאת בשל אירוע כשל המחייב בחינה ספציפית של הלקוח"
• "מאחר ורוב הנכסים הפיננסיים של החברה הינם אשראי ללקוחות שמועד הפירעון הינו במהלך 12 החודשים הקרובים העריכה החברה את הפסדי האשראי הצפויים משוקללים בהסתברות שיתרחשו ב-12 החודשים הקרובים..."

תשקיפי ה-IPO של מלרן ומיכמן לא נתנו גילוי נפרד ליתרת הברוטו וליתרת ההפרשה של חובות בשלב 2. הם גם לא נתנו גילוי נפרד ליתרת ברוטו וליתרת הפרשה לכל אחת מקבוצות סיכון אשראי (כי עמודת החובת בגינם בוצעה הפרשה ספצפית מערבבת בין כל הקבוצות). על אף אי הציות לדרישות הגילוי הבסיסיות בתקן 7, הרשות נתנה היתר לפרסום שני התשקיפים.

סמוך לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף מיכמן (פברואר 2021), פרסמה הרשות את "החלטת אכיפה חשבונאית 21-1" (מרץ 2021), שכאמור יש בה אמירות שגויות ביחס לדרישות הגילוי בסעיפים 35יג ו-35ח, המהדהדות את השגיאות במודל הדיווח המומצא של פנינסולה/PWC.

מלרן ומיכמן, וגם פנינסולה, המשיכו לדווח לפי המודל המומצא גם לאחר החלטת האכיפה, שלמעשה הכשירה את מודל הדיווח המומצא של פנינסולה/PWC, עובר לדוח רבעון שלישי 2022 שפורסם בנובמבר 2022.

רק בדוחות שנת 2022, הראשונים שפורסמו לאחר שהרשות הוציאה (בעקבות מכתב העמותה) עמדה חשבונאית המחליפה את החלטת האכיפה השגויה ממרץ 2021 , נתנו מיכמן ומלרן לראשונה גילוי המפלח את יתרת הברוטו לשלושת השלבים ואת יתרת ההפרשה לשלושת השלבים.

מתן ההיתר לתשקיפי מלרן ומיכמן מעיד כי סגל הרשות קנה בלב חפץ את מודל הדיווח המומצא של PWC/פנינסולה. חרטה על הקנייה הגיעה רק בשלהי 2022, לאחר שהמודל נחת גם בדוחות הכספיים של יונט, גיבוי ואפילו אצל יעקב פיננסים.

מודל פנינסולה נוחת אצל יונט (רו"ח מבקר:EY)

הרשות נתנה היתר לפרסום תשקיף מיכמן בפברואר 2021 ופרסמה החלטה אכיפה ב-9 במרץ 2021. כעבור שבועות ספורים, ב-31 במרץ, פרסמה יונט את דוח שנת 2020, שבו ניתן לראשונה גילוי כמותי לפי מודל פנינסולה/PWC (ראו ביאור 4ג בדוח). מכיוון שרואי החשבון של יונט הם רואי החשבון של מיכמן, ניתן להניח שהם ידעו מה המודל שרשות ניירות ערך ממליצה ליישם.

אחים נאוי והחלטת האכיפה השגויה ממרץ 2021

"החלטת אכיפה חשבונאית 21-1" נושאת את התאריך 9 במרץ 2021. בפיתחה מספר סגל הרשות, כי:

ההחלטה, על כן, אינה מתייחסת רק לבדיקת תשקיף IPO (ככל הנראה של מיכמן) אלא גם לבדיקת דוחות כספיים של "חברה מדווחת" אחרת.

כפי שהסברתי בהרחבה בדוח הסקירה הזה, לדעתי הבדיקה המדוברת הייתה של דוחות אחים נאוי. אלא, שכמוסבר שם, גם לאחר התיקונים וההרחבות שהכניסה אחים נאוי לדוחות שלה (ברבעון ראשון 2021), עדיין היא לא צייתה לדרישות הגילוי הבסיסיות של תקן 7, בדבר פילוח יתרת הברוטו ויתרת ההפרשה לשלושת השלבים.

נאוי החלה לפלח את יתרת הברוטו ויתרת ההפרשה לפי שלושת השלבים רק בדוח 2021 שפרסמה במרץ 2022, חודש לאחר ששיגרתי לה את דוח הסקירה האמור. ראו כתבה בביזפורטל על השתלשלות העניינים כאן.

אופל באלנס, לקוח אחר של BDO, החלה לציית לדרישת הגילוי הנ"ל בדוח Q2/22, בעקבות סקירה זו ששלחתי לה בשלהי מרץ 2022.

תשקיף בול מסחר מספק אינדיקציה נוספת להפצת מודל פנינסולה/PWC השגוי על ידי רשות ניי"ע

ביוני 2021, סמוך לאחר פרסום החלטת האכיפה השגויה של הרשות, פרסמה בול מסחר תשקיף IPO, שבו היא מצייתת באופן מלא לדרישות הגילוי בסעיפים 35יג ו-35ח בתקן 7. ראו ביאור 20.2 בתשקיף מיום 4 ביוני 2021 (עמוד 43 בדוחות הכספיים). ראו את פורמט הגילוי המלא של בול בת' 17 לעיל.

אבל למרבה הפלא אותו הביאור בתשקיף כלל גם טבלת נתונים בפורמט פנינסולה/PWC (עמוד 42 בדוחות הכספיים). בסקירה על דוחות בול מסחר עובר לדוח Q3/21 (כאן בפרק 3.3), הסברתי בהרחבה מדוע הכללת טבלת PWC "המיותרת" בתשקיף בול מהווה אינדיקציה כי רשות ניירות הפיצה את המודל השגוי של פנינסולה/PWC לדוחות של חברות אחרות.

מודל PWC מאומץ על ידי לקוחות DELOITTE: גיבוי & יעקב פיננסים

גיבוי

טבלת הפילוח של פנינסולה/PWC נחתה בדוח שנת 2021 של גיבוי (ביאור 21ב) , שרואי החשבון שלה אינם EY ואינם PWC.

דוח שנתי זה נכלל, על דרך של הפניה, בתשקיף מדף, שעל בסיסו הנפיקה גיבוי בהצלחה אג"ח בתמורה של 34 מיליון ש"ח באפריל 2022. למותר לציין, כי תשקיף המדף לא כלל את המידע שגילויו נדרש בסעיפים 35יג ו-35ח בתקן 7.

יעקב פיננסים

תשקיף ה-IPO של יעקב פיננסים פורסם ב-28 בפברואר 2022 (סמוך לפרסום דוח שנת 2021 של גיבוי). בתשקיף מובאת, מילה במילה, ההצהרה הבאה שמקורה בדוח 2018 של פנינסולה (שאינה מתיישבת עם IFRS, אשר כלל אינו מזהה נסיבות שבהן "נדרשת" מדידת הפרשה על בסיס ספציפי ואינו דורש מתן גילוי כמותי אודות יתרת חובה שההפרשה בדינה חושבה על בסיס ספציפי):

מכיוון ש"נכון למועד התשקיף לא נדרשה הפרשה ספציפית", התשקיף לא כלל טבלת פילוח זהה לזו של פנינסולה. אבל, דוח Q3/22 כבר כלל את טבלת פנינסולה/PWC משום שבתיק האשראי של יעקב פיננסים ליום 30.9.2022 כבר היו חובות במצב כשל אשראי:

רשות ני"ע מפספסת טעויות בסיסיות בתשקיף מימון ישיר

ראו כאן.

לכבוד עו"ד שרה קנדלר,
מנהלת מחלקת תאגידים
רשות ניירות ערך
-------------
העתק: המחלקה הכלכלית

באמצעות דוא"ל
PDF להדפסה

ג.א.נ,

רקע: אי ציות מערכתי לדרישות גילוי כמותיות ב-IFRS7, מושא "החלטת אכיפה חשבונאית 21-1"

תת-גילוי אודות חשיפה לסיכון אשראי בדוחות רבעוניים

במרץ 2021, פרסמה רשות ניירות ערך את "החלטת אכיפה חשבונאית 21-1" (להלן: "ההחלטה"), הממוקדת, בין השאר:

• בדרישות גילוי כמותיות בתקן דיווח כספי בינלאומי 7 (להלן: "התקן" או "IFRS7"), לרבות אלה המפורטות בסעיפים 35יג, ב8ט ו-35ח בתקן,¹
• ובגילוי כמותי אודות חשיפה לסיכון אשראי שראוי לתת בדוחות רבעוניים.

בעקבות ההחלטה החלו מספר חברות אשראי חוץ בנקאי לתת גילוי כמותי בדוחות רבעוניים אודות:

• יתרת חובות שחלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי שלהם (בחתך של חובות פגומים וחובות שאינם פגומים), כנדרש בסעיף 35יג ב-IFRS7; ו/או
• יתרת חובות בפיגור, בחתך מדרגות פיגור.

כך למשל, מלרן, שלא נתנה גילוי ליתרות חובות בפיגור בדוחות רבעוניים בשנת 2020, החלה לתת את הגילוי הבא בדוח הרבעון הראשון 2021 (והמשיכה לתת אותו בכל דוח רבעוני):

---

19 ביוני 2022, עמוד 2

וכך למשל, בול מסחר, בדוחות הרבעון השני והשלישי של 2021, נתנה גילוי, בין השאר, ליתרת הברוטו של חובות שסיכון האשראי שלהם עלה משמעותית מאז שנוצרו (אך אין הם חובות פגומים) וליתרת ההפרשה בגינה, כנדרש בסעיפים 35יג ו-35ח בתקן:

אל מול החברות אשר שדרגו ב-2021 את הגילוי הכמותי הרבעוני אודות חשיפה לסיכון אשראי, לא מעט חברות אשראי חוץ בנקאי אחרות, כגון אורשי, שוהם, אסאר אקורד ופנינסולה, המשיכו לפרסם, על אף ההחלטה, דוחות רבעוניים, אשר:

• לא ניתן בהם גילוי כמותי אודות יתרות חובות בפיגור;
• ולא ניתן בהם גילוי כמותי לפי סעיף 35יג אודות יתרת חובות שסיכון האשראי שלהם עלה באופן משמעותי (אך הם אינם חובות פגומים).

לא זו אף זאת, מספר חברות, כגון אורשי ופנינסולה, גייסו הון מהציבור בינואר-פברואר 2022 על בסיס תשקיף מדף המפנה לדוחות רבעון שלישי, שני וראשון של שנת 2021, שלא ניתן בהם גילוי כמותי אודות חובות בפיגור ואף לא ניתן בהם הגילוי הכמותי הנדרש בסעיף 35יג אודות חשיפה לסיכון אשראי.

בנקים הנסחרים בישראל, בנקים הנסחרים מעבר לים, חברות אשראי חוץ בנקאי הנסחרות בלונדון, קנדה ואוסטרליה, וכאמור גם מספר חברות אשראי חוץ בנקאי הנסחרות בתל אביב – כולן נותנות גילוי כמותי לחובות בפיגור בדוחות ביניים. זוהי אמת טריוויאלית כי מידע אודות חובות בפיגור ליום 31.12.2020 אינו רלבנטי להבנת מצב העסקים ביום 30.9.21 של חברה שעיסוקה העמדת הלוואות ואחזקתן עד למועד פרעונן.

על כן, אם:

• על אף שמידע עדכני כאמור לדוח הביניים האחרון נחשב למידע חשוב למשקיע סביר ששוקל קנייה של ניירות ערך המונפקים על ידי בנק מסחרי או על ידי חברת אשראי חוץ בנקאי הנסחרת מעבר לים;
• ועל אף האמור בהחלטת האכיפה שלה ממרץ 2021 אודות דוחות רבעוניים אשר בהם "לא ניתן כל גילוי, כמותי או איכותי, לחשיפה לסיכון האשראי",

רשות ניירות ערך סבורה לפתע כי מידע כמותי עדכני, למועד דוח הביניים האחרון, אודות חשיפה לסיכון אשראי אינו מידע משמעותי להבנת השינויים במצב הכספי של חברת אשראי חוץ בנקאי הנסחרת בתל אביב ואינו מידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניית ניירות ערך שלה, שומה עליה לנמק זאת כלכלית, בנייר עמדה של המחלקה הכלכלית.

---

19 ביוני 2022, עמוד 3

אי ציות מערכתי לדרישות הגילוי בסעיף 35יג בתקן אודות חשיפה לסיכון אשראי ולדרישות הגילוי בסעיף 35ח אודות רכיבי ההפרשה להפסדי אשראי

לדעתנו, קיים מתאם מסוים בין חברות שלא שדרגו את הגילוי הכמותי אודות חשיפה לסיכון אשראי בדוחות הרבעוניים שפורסמו לאחר ההחלטה לבין חברות שבדוחות השנתיים שלהן, לרבות דוח שנת 2021, לא נתנו גילוי מלא למידע כמותי אודות חשיפה לסיכון אשראי בהתאם לסעיף 35יג בתקן ואף לא לרכיבי יתרת ההפרשה בהתאם לסעיף 35ח (שני הסעיפים מודגשים בהחלטה). יתכן, על כן, כי אדישותם של חברות מסוימות לאמור בהחלטה נובעת מפגמים באופן שבו מתייחסת ההחלטה לסעיפים אלה ב-IFRS7. על פגמים לכאוריים אלה נעמוד בהמשך מכתב זה.

את הצורך בעדכון ובחידוד ההחלטה בחרנו להדגים באמצעות הדוחות הכספיים של פנינסולה, אשר היבטים חשובים במדיניות הגילוי בהם, מאז שנת 2018, אינם עולים בקנה אחד עם מודל הגילוי של IFRS7, ועל אף זאת אומצו במהלך השנים על ידי חברות אשראי חוץ בנקאי אחרות הנסחרות בתל אביב.

מקרה בוחן – מדיניות הגילוי בדוחות פנינסולה

עובר לדוח הרבעון השני לשנת 2022, פנינסולה מעולם לא נתנה גילוי מלא בדוח תקופתי (שנתי או רבעוני) ליתרת חובות שסיכון האשראי שלהם עלה משמעותית מאז שנוצרו, אך הם אינם חובות פגומים עקב סיכון אשראי. יתרת חובות זו מכונה יתרת חובות ב"שלב 2" (כפי שניתן לראות בתמונה לעיל מדוחות בול מסחר). מתן גילוי ליתרת הברוטו של חובות "שלב 2" נדרש בסעיף 35יג(ב)(i) בתקן ומתן גילוי להפרשה בגינה נדרש בסעיף 35ח.

בשלושת הדוחות הרבעוניים בשנת 2021 שפרסמה לאחר ההחלטה, פנינסולה גם לא נתנה גילוי כמותי ליתרת חובות בפיגור, כפי שנתנו מספר חברות אשראי חוץ בנקאי אחרות (ראו דוגמה בתמונה לעיל מדוח רבעוני של מלרן). פנינסולה נותנת גילוי כמותי ליתרות חובות בפיגור אך ורק בדוחות שנתיים.

בדוחות רבעוניים של פנינסולה, הפרמטר היחידי שעשוי, תיאורטית, לתת לקורא הדוחות אינדיקציה לשינויים בחשיפה לסיכון אשראי הינו פרמטר, אשר אינו מוגדר ב-IFRS9 וגילויו אינו מבוקש ב-IFRS7: "אשראי לקוחות בגינם נעשתה הפרשה ספציפית":²

כפי שמיד נראה, פרמטר "מומצא" זה לא נתן לקוראי הדוחות הרבעוניים של פנינוסלה אינדיקציה לגידול משמעותי בשיעור יתרות חובות בפיגור עמוק, אשר סביר כי התרחש בתשעת החודשים הראשונים של 2021.

---

19 ביוני 2022, עמוד 4

דוח הרבעון השלישי לשנת 2021 לא נתן, לדעתנו, אינדיקציה לגידול ביתרת חובות בפיגור עמוק, שהתרחש כנראה בתשעת החודשים הראשונים של השנה

מדוח שנת 2021 למדו קוראי הדוחות של פנינוסלה כי שיעור יתרת חובות בפיגור עמוק, מתוך היתרה ברוטו של תיק האשראי, עלה משמעותית במהלך 2021, הרבה מעבר לשיעור הגידול בפרמטר "אשראי לקוחות בגינם נעשתה הפרשה ספציפית":

מכיוון שיתרת חובות בפיגור של 90 יום ומעלה ביום 30.9.2021 כוללת מטבע הדברים חובות בפיגור של 180 ומעלה ביום 31.12.2021 (ובנוסף להם היא גם כוללת חובות שנמחקו ברבעון הרביעי, כמו גם חובות שנפרעו ברבעון הרביעי מתוך חובות שהיו בפיגור של 90 בתחילתו), הרי שאומדן (חסר) סביר ליתרת חובות בפיגור של 90 יום ומעלה ביום 30.9.2021 הוא יתרת חובות בפיגור של 180 יום ביום 31.12.2021:

הנתונים לעיל מראים כי ההתפתחויות ביתרת "אשראי לקוחות בגינם נעשתה הפרשה ספציפית" בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2021 (גידול של כ-13%), לא נתנו לקוראי הדוחות אינידיקציה לגידול החד ביתרת החובות בפיגור עמוק של מעל 90 יום (כ-115%), אשר סביר כי התרחש באותה תקופה של תשעה חודשים.³

בהתאם, גם היציבות בשיעור החובות שבגינם בוצעה הפרשה ספציפית (השיעור ביום 30.9.21 שווה לשיעור ביום 31.12.20) לא נתנה אינדיקציה לזינוק בשיעור החובות בפיגור של 90 יום, אשר סביר כי התרחש באותה תקופה של תשעה חודשים.

---

19 ביוני 2022, עמוד 5

לדעתנו, אין להוציא מכלל אפשרות כי הירידה בשער מניית פנינסולה בעקבות פרסום דוח שנת 2021 (ביום 15.3.2022) קשורה לכאורה ל"חדשות הרעות" שנכללו בו אודות גידול משמעותי ביתרות חובות בפיגור עמוק במהלך 2021:

מדוחות פנינסולה עולה פרשנות לא סבירה לסעיף 35יג ב-IFRS7, בקשר עם דרישתו למתן גילוי מלא ל-STAGING של יתרת החובות ברוטו

כידוע, IFRS 9 מגדיר שלושה שלבים בחיי הלוואה, שהועמדה או נרכשה כשהיא אינה פגומה. כך למשל, מתוארים השלבים בדוחות Metro Bank הבריטית (בעמודה שכותרתה Description):⁴

---

19 ביוני 2022, עמוד 6

IFRS7, בתת סעיף (ב)(i) של סעיף 35יג, דורש, ברחל בתך הקטנה, מתן גילוי ליתרת חובות המסווגים ל-Stage 2:

מהדוחות השנתיים שלה, החל מדוח 2017 (בביאור המתאר את השפעת אימוץ IFRS 9 ב-1.1.2018)⁵ ועד הדוח השנתי האחרון⁶ לשנת 2021, עולה כי פנינסולה מחזיקה בעמדה כי דרישת הגילוי בתת סעיף (ב)(i) של סעיף 35יג אינה חלה על אשראי המסווג לרכוש השוטף, כלומר אינה חלה על חובות שמועד פרעונם חל בתוך שנה מיום המאזן.

כך, בדוח 2021, פנינסולה נותנת גילוי פוזיטיבי ליתרת חובות Stage 2 אך ורק עבור קבוצת חובות ג' וקבוצת חובות ד' (קבוצה ג' היא אשראי מגובה בביטחונות קשיחים וקבוצה ד' היא אשראי ליהלומנים):

לגבי שתי קבוצות אלה, ורק אלה, כותבת פנינסולה: "אשראי ללקוחות לזמן ארוך מאפיין בעיקר לקוחות בקבוצות ג' ו-ד'".

ביחס לקבוצת חובות א' (הלוואות ללא בטחונות קשיחים) וביחס לקבוצת חובות ב', ניכוי ממסרים, המהווה את מרבית תיק האשראי, פנינסולה לא נותנת גילוי ליתרת חובות בגינם חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי. וזאת, לשיטתה הלכאורית:

---

19 ביוני 2022, עמוד 7

כמשתמע מהטקסטים לעיל ומטקסטים אחרים בדוחות פנינסולה,⁷ פנינסולה מפרשת לכאורה את סעיף 35יג כאילו הוא דורש מתן גילוי ליתרות STAGE 2 אך ורק בגין אשראי לזמן ארוך. פרשנות זו נסמכת, כך אנו מבינים, על שתי טענות:

• אין צורך לתת גילוי ליתרת שלב 2 בקרב החובות השוטפים, כי, על פי IFRS9, מדידת הפרשה בגין חוב שמועד פרעונו בתוך 12 חודשים מיום המאזן אינה מושפעת מהידרדרות משמעותית בסיכון האשראי.
• לשון סעיף 35יג ב-IFRS7 עקבית עם הטענה הראשונה.

הטענה הלשונית היא כי חוב שמועד פירעונו במהלך 12 החודשים לאחר יום המאזן משתייך תמיד לקטגוריה (א) בסעיף 35יג משום שבגין חוב כנ"ל, ההפרשה ממילא תמיד "נמדדת בסכום השווה להפסדי אשראי חזויים בתקופת 12 חודש", וזאת ללא קשר לשינויים בסיכון האשראי שחלו בו.

הטענה הלשונית הזו נופלת משתי סיבות:

• מבחינה מילולית חוב שמועד פירעונו הינו במהלך 12 החודשים הקרובים ושחלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי שלו משתייך גם לקטגוריה (ב)(i) של סעיף 35יג. לכן, מתן גילוי ליתרת כלל החובות (שוטפים ולא שוטפים) שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון האשראי נדרש מפורשות בסעיף 35יג (ב)(i).
• כאמור בסעיף 5.5.5 ב-IFRS9, הביטוי "מכשירים פיננסים שלגביהם ההפרשה להפסד נמדדת בסכום השווה להפסדי אשראי חזויים בתקופת 12 חודש", שסעיף 35יג(א)עושה בו שימוש, הינו ביטוי נרדף לביטוי "מכשירים פיננסים שסיכון האשראי שלהם לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה".

ניתן לראות את הזהות בין אוכלוסיית החובות שאליהם מתייחס סעיף 35יג(א) ב-IFRS7 לבין אוכלוסיית החובות שסיכון האשראי שלהם לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה" בדוחות Bank Metro. בתמונה לעיל, בנק מטרו הגדיר חובות "שלב 1" וחובות "שלב 2" בלי קשר למועדי פרעון, ובגילוי הבא, בהתאם לסעיף ב8ט ב-IFRS 7 (שאליו מתייחסת ההחלטה בהערת שוליים 9), המונח חובות Stage 1 (חובות שסיכון האשראי שלהם לא עלה משמעותית מאז שהועמדו) והמונח twelve-month ECL הם ביטויים נרדפים:

מכיוון שבהגדרת "שלב 1" ו-שלב 2", בנק מטרו לא ערך אבחנה בין חובות שוטפים וחובות לא שוטפים, ברור שבגילוי לעיל, חובות שוטפים שחלה עלייה משמעותית בסיכון שלהם מאז שנוצרו משתייכים ל"שלב 2", בעוד שחובות שוטפים שלא חלה עלייה משמעותית בסיכון שלהם מאז שנוצרו משתייכים ל"שלב 1".

---

19 ביוני 2022, עמוד 8

אודות הפרשנות הנכונה לסעיף 35יג ניתן ללמוד מפרסומי רגולטור בריטי

חלוקת תיק האשראי לשלושת השלבים בהתאם לסעיף 35יג, המכונה בספרות STAGING, אינה תלויה באופן מדידת ההפרשה. כך למשל, ה-STAGING אינו תלוי בבטוחות שכמובן משפיעות על מדידת ההפרשה.⁸ ה-STAGING (של כל תיק האשראי; שוטף ולא שוטף כאחד) הוא מושג ראשוני שעל גביו בנויה מתודולוגיית מדידת ההפרשה. כך עולה גם מתוך מסמך המלצות גילוי של taskforce מטעמם של רגולטורים בריטיים,⁹ לרבות FRC:

כך, Metro Bank מספר כי ראשית הוא מחלק את התיק לשלושת השלבים לפי עוצמת הסיכון להפסד אשראי: הסיכון עולה משלב 1 לשלב 2 ומשלב 2 לשלב 3. בהינתן החלוקה של כלל התיק לשלוש הקטגוריות הנ"ל, הבנק מודד את ההפרשה לפי 12 חודשים עבור חובות בשלב 1 ולפי משך החיים המלא עבור חובות בשלבים 2 ו-3:

כך שבניגוד לטענות העולות מדוחות פנינסולה, לעובדה כי אופק מדידת ההפרשה בגין חוב "שמועד פירעונו הינו במהלך 12 החודשים הקרובים" אינו מושפע מהשלב בו הוא נמצא אין דבר וחצי דבר עם דרישת סעיף 35יג לתת גילוי ליתרת האשראי (שוטף ולא שוטף כאחד) הנמצא בשלב 2.

נציין כי סקרנו דוחות כספיים של חברות אשראי חוץ בנקאי הנסחרות בלונדון, אוסטרליה וקנדה ולא מצאנו בהם שמץ של טענות משתמעות הדומות לאלה של פנינוסלה.¹⁰ סקרנו גם דוחות של בנקים נסחרים מעבר לים שדוחותיהם ערוכים בהתאם ל-IFRS ואף בהם לא מצאנו הד לטענות אלה.

בחרנו להביא במכתב זה קטעים מדוחות Metro Bank משום שדוחותיו מבוקרים על ידי PwC לונדון ודוחות פנינסולה על ידי PwC תל אביב.

הפרשנות הלכאורית של פנינסולה לסעיף 35יג עולה בקנה אחד עם אי מתן גילוי בדוחות רבעוניים לגידול משמעותי בחובות בפיגור

כידוע, לפי חזקות הקבועות IFRS 9 (הניתנות להפרכה) חוב בפיגור מעל 30 יום הינו חוב שסיכון האשראי שלו עלה משמעותית וחוב בפיגור מעל 90 יום הינו חוב בכשל. פנינסולה, כחברות רבות אחרות, לא מפריכה את החזקות האלה.

על כן, הפרקטיקה המוצהרת של פנינסולה לתת את הגילוי הנדרש בתת סעיף ב(1) של סעיף 35יג רק עבור חובות שיש להם חלויות לא שוטפות עולה כדי טענה אבסורדית כי מידע אודות חובות בפיגור של 31-90 יום הינו מידע חשוב למשקיע סביר אם ורק אם יש להם חלויות לא שוטפות.

---

19 ביוני 2022, עמוד 9

להמחשה, הניחו כי ביום 30.1.21 חברה העמידה שתי הלוואות. הלוואה אחת היא לשלושה חודשים ואמורה להיפרע בתשלום יחיד של 30,000 ש"ח ביום 30.4.21. ההלוואה השניה אמורה להיפרע בחמישה תשלומים שווים של 6,500 ש"ח כל אחד, הראשון ב-30.4.21 והאחרון ב-31.8.22. ביום 30.6.21, ההלוואה הראשונה מצויה בפיגור של 60 יום וכך גם ההלוואה השנייה, ביחס לתשלום ראשון. הטענה העולה מפרקטיקת הדיווח של פנינסולה היא כי העלייה המשמעותית בסיכון האשראי שחל בהלוואה השנייה הוא מידע חשוב למשקיע סביר ואילו העלייה המשמעותית בסיכון האשראי שחל בהלוואה הראשונה אינו מידע חשוב למשקיע סביר.

מההצהרה הפוזיטיבית לעיל של פנינסולה כי במהלך שלוש השנים האחרונות היא לא זיהתה חובות בקבוצות ג' ו-ד' שבהם חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי נובע כי הרוב המכריע של כ-59 מיליון ש"ח חובות בפיגור מעל 90 יום בסוף 2021 (שלפי ההגדרות של פנינסולה וחזקת IFRS9 הם חובות בכשל אשראי) נמצאים בקבוצות א' ו-ב', שבגינם – כמדיניות – פנינסולה אינה מדווחת על הידרדרות בסיכון האשראי, כנדרש בסעיף 35יג.

על כן, מכיוון שקיים מתאם בין STAGING של תיק האשראי לבין AGING של תיק האשראי, הטענה העולה מדוחות פנינסולה כי עבור חובות בקבוצות א' וב', שחלה בהם הידרדרות משמעותית בסיכון האשראי, אין צורך לתת גילוי לפי סעיף 35יג בדוח שנתי שקולה לטענה כי אין סיבה לתת גילוי בדוחות רבעוניים אודות חובות בפיגור מעל 30 יום, רק משום "שרוב הנכסים הפיננסיים של לקוחות מקבוצות א' ו-ב' הינם אשראי ללקוחות שמועד פירעונו הינו במהלך 12 החודשים הקרובים".

פגמים שנפלו בניסוח "החלטת אכיפה 21-1" והצורך בתיקונם

פגמים בהתייחסות לסעיף 35ח

סעיף 35ח דורש גילוי מפולח לתנועה בחשבון ההפרשה, כאשר הפילוח העיקרי הנדרש הוא פילוח לפי שלושת השלבים (המתוארים, כאמור, גם בסעיף 35יג):

---

19 ביוני 2022, עמוד 10

ה-Taskforce מטעמם של הרגולטורים הבריטיים, לרבות, Financial Reporting Council, פרסם¹¹ סדרה ממוספרת של "Recommended disclosures" על בסיס הוראות הגילוי של IFRS7. את שלוש הקטגוריות המוגדרות בסעיפים 35ח ו35יג הוא מכנה במילה אחת, STAGES:

נוסח ההמלצות לעיל (F.1 ו-D.2) חושף בצורה שאינה משתמעת לשתי פנים כי חברות אח"ב לא מעטות הנסחרות בתל אביב אינן מצייתות להוראות הגילוי הבסיסיות של סעיפים 35ח/35יג בתקן, הנמצאות בליבת מודל הגילוי של IFRS7&9. על פי דרישות גילוי אלה יש לבצע STAGING לשלוש קטגוריות לכלל החובות שלא נוצרו או נרכשו כשהם פגומים:

• חובות שלא חלה הידרדרות משמעותית בסיכון האשראי שלהם מאז שנוצרו או נרכשו מסווגים לקטגוריית (א): "STAGE 1" ;
• חובות שחלה הידרדרות משמעותית בסיכון האשראי שלהם מאז שנוצרו או נרכשו אך אין ראיה (ב)(i) לפגימותם מסווגים לקטגוריית ב(i): "STAGE 2";
• חובות פגומים עקב סיכון אשראי מסווגים לקטגוריית ב(ii): "STAGE 3".

לעומת הרגולטור הבריטי שעשה שימוש במונח המוכר והנפוץ STAGES לתיאור הקטגוריות המסומנות בסעיפים 35ח/35יג כ-(א), (ב)(i) ו-(ב)(ii), רשות ניירות ערך ישראלית, בהחלטת האכיפה, עושה שימוש בביטוי "קבוצות מדידה":

---

19 ביוני 2022, עמוד 11

בהקשר סעיפים 35ח/35יג, הביטוי "קבוצות מדידה" – שאינו קיים ב-IFRS 7 (ואף לא ב-IFRS 9) – הינו ביטוי שגוי במישור המהותי. זאת מכיוון ש-STAGING אינו מבוצע ביחס לשיטות מדידה. כמוסבר לעיל, חלוקת החובות בתיק האשראי (אלה שלא נוצרו או נרכשו כשהם פגומים) לשלוש הקטגוריות המסומנות בסעיפים 35ח/35יג כקטגוריה (א), קטגוריה (ב)(i) וקטגוריה (ב)(ii) הינה, חלוקה לפי שלבי ההידרדרות בסיכון האשראי (ממועד יצירת או רכישת החוב ועד יום המאזן) – ללא קשר לכללי מדידת ההפרשה.

השימוש שעושה הרשות בביטוי "קבוצות מדידה" בהקשר 35ח/35יג עלול לתת גושפנקא לפרקטיקה הפסולה הרווחת בקרב מספר לא קטו של חברות אח"ב הנסחרות בתל אביב (ראו מקרה הבוחן של פנינסולה) שלא לתת גילוי ליתרת חובות "שלב 2" בקרב חובות שמועד פרעונם בתוך 12 חודשים מיום המאזן – באמתלא, לכאורה, כי במישור ה"מדידה" גרידא אין זה משנה אם חוב קצר מועד שכזה משוייך לשלב 1 או לשלב 2.

כיום, חברות אשראי חוץ בנקאי בולטות בישראל, כגון אחים נאוי, אשר (בניגוד לפנינסולה וחברות אחרות) נותנות גילוי לפילוח יתרת הברוטו ו/או לפילוח יתרת ההפרשה לפי שלוש הקטגוריות המוגדרות ב-IFRS, מתרגמות את המונח STAGES ל"שלבים", ובדוחותיהן הן עושות שימוש במונחים שלב 1 (או שלב א'), שלב 2 (או שלב ב') וכו' כשהן נותנות את הגילוי הנדרש בסעיף 35יג ו/או את הגילוי הנדרש בסעיף 35ח.

על כן, על הרשות לפרסם מחדש את החלטת האכיפה, תוך החלפת הביטוי "קבוצות מדידה" במונח הבינלאומי המוכר והנפוץ "שלבים", כמשמעותו בפרסומי עמיתתה הלונדונית FRC וכמשמעותו בדוחות הכספיים של חברות למתן אשראי הנתונות לפיקוח ה-FRC (כגון בנק מטרו), וכמשמעותו בדוחות הכספיים של מספר חברות ישראליות, כגון אחים נאוי ובול מסחר.

עם הפנים לעבר פרסום החלטת אכיפה משודרגת, נעיר עוד כי הקטגוריה השלישית ב-IFRS7 (המסומנת "(ב)(ii)" בסעיפים 35ח ו-35יג)) אינה "מכשירים בכשל" כמצוין בהחלטה, אלא מכשירים "פגומים עקב סיכון אשראי". חוב פגום עקב סיכון אשראי אינו בהכרח חוב בכשל אשראי.

פגמים בהתייחסות לסעיף 35יג (ולסעיף ב8ט)

הטקסט הבא בהחלטה מפנה, בהערת שוליים 9, לסעיף 35יג ולסעיף ב8ט ב-IFRS7:

---

19 ביוני 2022, עמוד 12

שלושה פגמים נפלו בטקסט זה:

• ראשית, ב-IFRS7 אין דרישה לפילוח יתרת ההפרשה להפסדי אשראי לפי רמות דירוג סיכון אשראי (סעיפים 35יג ו-ב8ט עוסקים רק בפילוח יתרת האשראי ברוטו).
• שנית, סעיף 35יג דורש כי הגילוי ליתרת האשראי ברוטו לפי "רמות דירוג סיכון אשראי", ככל שהוא ניתן, יינתן בחתך שלושת ה-STAGES. הנה למשל גילוי כאמור בדוחות 2021 של GOEASY הקנדית (עמ' 116):



• שלישית, כאמור בסעיף ב8ט ב-IFRS7, הדרישה למתן גילוי ליתרת האשראי ברוטו לפי "רמות דירוג סיכון אשראי" מותנית בכך "שלמטרות‬ ‫ניהול‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי... הישות‬ ‫מדווחת‬ ‫לאנשי ‬‫מפתח‬ ‫בהנהלה" אודות ‫האשראי ברוטו לפי רמות‬ ‫דירוג‬ ‫סיכון‬ ‫אשראי‬‬. אם דיווח כנ"ל לאנשי מפתח בהנהלה אינו מתקיים, סעיף ב8ט מציע גילוי חליפי "לפי‬ ‫מצב‬ ‫תשלומים‬ ‫בפיגור‬".

  גם הגילוי החליפי, פילוח יתרת הברוטו לפי עומק הפיגור, חייב להינתן בחתך שלושת ה-STAGES. ראו דוגמה לעיל מדוחות מטרו בנק וראו דוגמה להלן מדוחות אמיגו, חברת אשראי חוץ בנקאית הנסחרת בלונדון:

  

---

19 ביוני 2022, עמוד 13

לפיכך אנו מציעים כי לטקסט בהחלטה, המפנה לסעיפים 35יג ו-ב8ט, יתווספו המילים הבאות הממורקרות בצהוב, כדלקמן:

לאור דרישת סעיף 35ח לגילוי יתרת ההפרשה לפי קבוצות של מכשירים פיננסיים, ולאור המלצת גילוי מקבילה לגבי יתרת הברוטו בסעיף 35ט,¹² ראוי כי ההחלטה המעודכנת של הרשות, ככל שתפורסם, תכלול גם את המלצת גילוי D.2 של הרגולטור הבריטי (המוצגת לעיל), קרי:

דוגמה ליישום ראוי של סעיפים 35ח ו-35יג, המאפשר לקורא הדוחות לחשב את כל יחסי הכיסוי האמורים , ניתן למצוא בדוחות בול מסחר:

סיכום

אנו סבורים כי על רשות ניירות ערך לתקן את הליקויים ב"החלטת אכיפה חשבונאית 21-1", שעליהם הצבענו לעיל, ולבצע את כל הפעולות הנדרשות כדי שחברות אשראי חוץ בנקאי הנסחרות בתל אביב, ולא רק מתי מעט, יישמו הלכה למעשה את הוראות הגילוי בסעיפים 35ח, 35ט, 35יג ו-ב8ט ב-IFRS7, כפי שהן מיושמות בדוחות כספיים של חברות דומות הנסחרות בבריטניה, בקנדה, באוסטרליה ובמדינות אחרות החברות בארגון הבינלאומי של רשויות ניירות ערך, IOSCO.

כמו כן, אנו סבורים כי על רשות ניירות ערך לשקול את הצורך בפרסום הנחיה המגדירה את מינימום הגילוי הכמותי אודות חשיפה לסיכון אשראי שיש לכלול בדוחות רבעוניים של חברות אשראי חוץ בנקאי.

---

19 ביוני 2022, עמוד 14

¹ סעיפים ספציפיים אלה מצוינים בעמוד 4 של ההחלטה.
² ראו סקירה שלנו אודות דוחות פנינסולה עובר לדוח רבעון 3, 2021 - כאן.
³ מדוח שנת 2021 עולה כי פנינסולה שינתה ב-2021 את הקריטריונים על פיהם היא בוחרת את החובות שבגינם תבצע הפרשה ספציפית. ראו סקירה שלנו על דוח שנת 2021, כאן.
⁴ עמוד 205 (באור 31) בדוח שנת 2020.
⁵ ראו סקירה שלנו אודות דוחות פנינסולה, עובר לרבעון שלישי 2021.
⁶ ראו סקירה שלנו על דוח שנת 2021.
⁷ ראו סקירה שלנו אודות דוחות פנינסולה, עובר לרבעון שלישי 2021.
⁸ סע' 5.5.9 ב-IFRS 9.
⁹ .Recommendations on a comprehensive set of IFRS 9 Expected Credit Loss disclosures (December 2019). כאן באתר ה-FRC. ה-FRC חברה בארגון הבינלאומי של רשויות ניירות ערך, IOSCO.
^10
11 כאן באתר ה-FRC.
¹² המשפט הבא בהחלטה מתייחס להוראות סעיף 35ט: "כמו כן, נדרשת החברה ל… מתן הסבר כמותי ואיכותי על האופן שבו שינויים משמעותיים בערך בספרים של הנכסים הפיננסים תרמו לשינויים בהפרשה להפסד". סעיף 35ט דורש כי המידע האמור אודות התנועה בחשבון הברוטו יינתן בחתכים המבוקשים בסעיף 35ח (שלבים וקבוצות).

מקבוצת פנינסולה נמסר בתגובה בקשר עם הטענות לעיל:

---

א.נ,

למיטב ידיעתה של עמותת "גילוי נאות - התנועה להגנת ציבור המשקיעים" (להלן: "העמותה"), הפעם האחרונה שמבקר המדינה בדק את התנהלות רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות", או "רשות ני"ע") בבדיקת תשקיפים היתה בשנות השמונים. דוח מבקר המדינה לשנת 1988 מצויין, בין השאר, כדלקמן:

בשנים האחרונות, לדעת העמותה, חלה הידרדרות משמעותית באיכות בדיקת תשקיפים לקראת הנפקה ראשונה לציבור (להלן: "תשקיפי IPO"), כמו גם באיכות בדיקת דוחות תקופתיים (שנתיים ורבעוניים) של חברות נסחרות.

על כן, העמותה מתכבדת לבקש ממבקר המדינה לערוך ביקורת ברשות ני"ע, בקשר עם האופן שבו היא ממלאת את חובתה, על פי חוק, לבדוק אם תשקיפים ודוחות תקופתיים חושפים את כל העובדות, שעל משקיע לדעתן, לפני שיחליט על רכישת (או מכירת) ניירות ערך.

20 באפריל 2023, עמוד 2

כיום, בניגוד לשנות ה-80, חברות מגייסות כספים מהציבור לא רק באמצעות תשקיף IPO, "שמוטל על הרשות לבדקו", אלא גם באמצעות "תשקיף מדף", כמשמעותו בסעיף 23א(א) לחוק ניירות ערך, שאין חובה לבדקו. כמתואר בפרסום של רשות ניירות ערך, "מדריך תהליך הנפקה בישראל":¹

כמוסבר באתר הבורסה,² המנגנון של גיוס הון באמצעות תשקיף מדף, ללא צורך בקבלת היתר מהרשות, מבוסס על חזקה כי דוח שנתי של חברה נסחרת, יחד עם דוחות רבעוניים ומיידיים, חושפים את כל העובדות שעל משקיע לדעתן לפני שיחליט על רכישת ניירות ערך המוצעים:

"ועדת ברנע",³ שאליה מתייחסת הבורסה, המליצה כי בתשקיף מדף "ייכלל מידע בדרך של הפניה" לדוחות תקופתיים, "בדומה לנהוג בארה"ב". אלא שבארה"ב, חוק סרביינס-אוקסלי משנת 2002 מחייב את רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), לסקור לכל הפחות אחת לשלוש שנים דוח תקופתי של כל חברה נסחרת.⁴

בישראל, לעומת זאת, לא רק שאין חוק דומה, אלא שעל פי נתונים שפרסמה רשות ני"ע בדוח שנת 2021 שלה, ספק אם היקף הבדיקות שהיא עורכת לדוחות שנתיים או רבעוניים של חברות נסחרות תומך במנגנון תשקיפי מדף, שכאמור, מבוסס על חזקה כי דוחות תקופתיים (יחד עם דיווחים מיידיים) חושפים את כל העובדות, שעל משקיע לדעתן, לפני שיחליט על רכישת ניירות ערך המוצעים בתשקיף המדף:

מדאיג יותר מאשר היקף הבדיקות, המצומצם לכאורה, שעורך סגל הרשות לדוחות תקופתיים של חברות נסחרות, היא איכות הבדיקות – הן של תשקיפי IPO והן של דוחות תקופתיים.

באמצעות שמירה קנאית על סודיות ההערות שהיא מעבירה על טיוטות תשקיף ודוחות תקופתיים, ועל סודיות מענה התאגידים להערותיה, רשות ני"ע מונעת מהציבור את האפשרות להעריך באופן ישיר את איכות הבדיקות האמורות.

הרשות אפילו שומרת על סודיות טיוטת התשקיף הראשונה שהוגשה לה,⁵ כך שהציבור אינו יכול להשוות בין איכות והיקף המידע בטיוטת התשקיף הראשונה לבין איכות והיקף המידע בתשקיף הסופי שהרשות אישרה, במטרה להעריך את אפקטיביות הבדיקה שערכה הרשות.

20 באפריל 2023, עמוד 3

בניגוד לאפלה שמטילה רשות ני"ע בישראל על תהליך בדיקת תשקיפים ודוחות תקופתיים, ה-SEC, מאז שנת 2004, מפרסמת לציבור, בנוהל מסודר, את (1) כל טיוטות התשקיף, כולל הראשונה; (2) את כל ההערות שסגל ה-SEC העביר על טיוטות תשקיף ועל דוחות תקופתיים; (3) ואת מענה החברות להערות (בכפוף להשחרות נדירות). הציבור, אם כך, יכול לבחון ולהעריך את איכות הבדיקות שעורך סגל ה-SEC לטיוטות תשקיף ולדוחות תקופתיים באופן ישיר ובלתי אמצעי.

העמותה תיארה את פרקטיקת שקיפות הבדיקות בארה"ב בעתירת חופש המידע משנת 2019 (עת"מ 676-11-19).⁶ כמוסבר בעתירה זו (סע' 17-20), העמותה סבורה כי החשאיות שמטילה הרשות על תהליך הבדיקות פוגעת באיכות הבדיקות, כך שבמבחן התוצאה איכות והיקף הגילוי הניתן בתשקיפים ובדוחות תקופתיים בישראל נחות בהשוואה למקובל בארה"ב.⁷

העתירה הנ"ל מתמקדת במידע שניתן בפרק "דוח הדירקטוריון" ובפרק "דוח תיאור עסקי התאגיד", בתשקיפים ובדוחות תקופתיים. כיום, העמותה סבורה כי גם איכות הבדיקה שעורכת רשות ני"ע לפרק הדוחות הכספיים – הן במסגרת בדיקת תשקיפי IPO והן במסגרות אחרות – הידרדרה בצורה מדאיגה בשנים האחרונות. לכאורה, פרק הדוחות הכספיים קל לבדיקה, משום שהדוחות הכספיים נערכים לפי תקני חשבונאות גלובליים (IFRS) המיושמים במדינות רבות ברחבי העולם, כאשר רואי חשבון חיצונים, בלתי תלויים, מבקרים את הדוחות השנתיים וסוקרים את הדוחות הרבעוניים.

אבל העובדות מלמדות, כי בתשקיפים שמאשרת הרשות קיימים ליקויים משמעותיים גם בפרק הדוחות הכספיים. סקירה שערכה העמותה לתשקיפים ודוחות תקופתיים של 14 חברות בענף "אשראי חוץ בנקאי" (ראו נספחים ב', ג' ו-ד') מראה כי:

• במשך כ-5 שנים, דוחות כספיים של חברות רבות בענף אשראי חוץ בנקאי לא צייתו להוראות גילוי בסיסיות בתקני חשבונאות, שנכנסו לתוקף בתחילת שנת 2018.
• בשנים 2019-2021, הרשות נתנה היתרים לפרסום תשקיפי IPO שהיה חסר בהם מידע בסיסי חשוב, שגילויו נדרש בתקני החשבונאות, אודות חשיפה לסיכוני אשראי ואודות רכיבי ההפרשה להפסדי אשראי (ראו רשימת חברות, על ציר הזמן, בנספח ב');
• בשנים 2019-2022, חברות בענף גייסו מהציבור מאות מיליוני ש"ח באמצעות עשרות תשקיפי מדף כאשר הדוחות התקופתיים שעליהם נסמכו תשקיפים אלה מחסירים מידע בסיסי חשוב שגילויו נדרש בתקני החשבונאות, אודות חשיפה לסיכון אשראי ואודות רכיבי ההפרשה להפסדי אשראי (ראו רשימת חברות, על ציר הזמן, בנספח ב').
• בין שנת 2018 ושנת 2022, על אף עשרות תשקיפי מדף שפורסמו באותן שנים:
  • סגל הרשות, לדעת העמותה, בדק פעם אחת בלבד דוחות כספיים שנכללו, על דרך הפניה, בתשקיף מדף (ראו נספח ג').
  • שלא במסגרת בדיקת תשקיפים, סגל הרשות בדק, לדעת העמותה, לכל היותר דוחות כספיים של חברה אחת בלבד, אשר המשיכה לא לציית להוראות גילוי משמעותיות בתקני החשבונאות גם לאחר הבדיקה, ככל שהייתה.⁸

20 באפריל 2023, עמוד 4

• במרץ 2021 -- כאשר כל חברות אשראי חוץ בנקאי, שניירות ערך שלהן נסחרו באותה עת, לא צייתו, בצורה זו או אחרת, לדרישות הגילוי הכמותי ב-IFRS אודות חשיפה לסיכון אשראי ורכיבי יתרת ההפרשה להפסדי אשראי -- פרסמה הרשות "החלטת אכיפה חשבונאית" (מצורפת כנספח ה'), המתארת באופן שגוי את דרישות הגילוי הבסיסיות בתקני החשבונאות.

  • רק בדצמבר 2022, בעקבות פניה של העמותה (מצורפת כנספח ד') , פרסמה הרשות "עמדת סגל חשבונאית" חדשה (מצורפת כנספח ו'), המתקנת שגיאות בהחלטת האכיפה ממרץ 2021.
  • רק במרץ 2023, בעקבות עמדת הסגל החדשה, חברות מסוימות שלא צייתו לדרישות הגילוי הכמותי הנ"ל ב-IFRS מאז שנת 2018, או שלא צייתו להן בתשקיף IPO שניתן לו היתר במהלך 2019-2021 (ובדוחות תקופתיים שפרסמו לאחר ה-IPO), החלו לציית (באופן מלא או חלקי) לדרישות הגילוי האמורות בדוחות לשנת 2022 (ראו נספח ג').

בנספח א', העמותה דנה בעניינים הבאים, שלדעתה עשויים להסביר חולשות במערך בדיקת תשקיפים ודוחות תקופתיים ברשות ני"ע, לפחות מאז 2018:

• הסתמכות יתר של סגל הרשות על פרשנות של משרדי רואי חשבון ישראליים להוראות IFRS (גם כשהיא שגויה), וזאת נוכח חולשות ב- continuing education של הסגל החשבונאי, ונוכח עצירת הצעדים, בשנת 2018, להקמת "מוסד שתפקידו לפקח על רואי החשבון המבקרים, כפי שמקובל בכל המדינות המפותחות בעולם", כלשונה של הרשות בדוח שנת 2017 שלה.
• שימור כוח אדם מקצועי ונטישת בכירית במחלקת תאגידים, נוכח מינויים חיצוניים לראשות המחלקה, ב-2018 וב-2020.
• שינוי ארגוני שהנהיגה יו"ר הרשות בשנת 2019, שהעביר כוח אדם מקצועי ממחלקת תאגידים אל מחלקה אחרת, שאינה עוסקת בבדיקת תשקיפים.
• הנוהג לקיים "ישיבה פרונטלית" בתחילת הליך בדיקת תשקיף IPO עם נציגי ויועצי החברה המציעה, חלף השקת הליך הבדיקה בהוצאת מכתב הערות מקיף על טיוטת התשקיף הראשונה, כנדרש, לדעת העמותה, בנוהל "בדיקה מלאה" המוגדר ב"כללי ניירות ערך (נוהלי בדיקה של טיוטות תשקיפים של חברות ושותפויות), תשע"ח-2017".
• אינדיקציות לכך ש"נוהל בדיקת דוחות כספיים" (שלא אגב בדיקת תשקיפי IPO) לקוי ו/או אינו מיושם הלכה למעשה.

לאור כל האמור לעיל, אנו מבקשים כי מבקר המדינה יערוך ביקורת על תפקוד הרשות בכל הקשור לבדיקת תשקיפי IPO ובדיקת דוחות תקופתיים, במטרה לגבש המלצות, הן במישור ביצוע הבדיקות עצמן והן במישור שקיפות ופומביות הבדיקות.

20 באפריל 2023, עמוד 5

:

נספחים

נספח א - עניינים ואירועים שעשויים להיות רלוונטיים לביצוע הביקורת המבוקשת ולגיבוש המלצות לשיפור איכות בדיקת תשקיפי IPO ובדיקת דוחות תקופתיים של חברות נסחרות.

נספח ב - רשימה, על פני ציר הזמן בשנים 2018-2022, של תשקיפי IPO שניתן להם היתר, אירועי הכנסת פעילות (פרטית קיימת) לשלד בורסאי והנפקות באמצעות הצעות מדף, של 14 חברות אשראי חוץ בנקאי.

נספח ג - ממצאי סקירה שערכה העמותה לתשקיפים ודוחות תקופתיים של 14 חברות אשראי חוץ בנקאי, בקשר עם אי ציות לדרישות גילוי בתקני חשבונאות אודות חשיפה לסיכון אשראי ורכיבי ההפרשה להפסדי אשראי.

נספח ד - מכתב העמותה לרשות ניירות ערך, מיום 19.6.2022, אודות אי ציות מערכתי בענף אשראי חוץ בנקאי להוראות הגילוי ב-IFRS וליקויים משמעותיים ב"החלטת אכיפה חשבונאית 21-1";

נספח ה - רשות ניירות ערך, "החלטת אכיפה חשבונאית 21-1; גילוי כמותי ואיכותי בגין סיכון האשראי בהתאם להוראות IFRS", מיום 9.3.2011.

נספח ו - רשות ניירות ערך, "עמדת סגל חשבונאית 8-13 (מחליפה את החלטת אכיפה חשבונאית 21-1 של סגל רשות ניירות ערך): הגילוי הנדרש על סיכון אשראי בדוחות הכספיים של תאגידים הפועלים בתחום האשראי החוץ בנקאי", מיום 5.12.2023.

בדוח שנת 2018 שלה, כתבה הרשות כי:

לדעת העמותה, העובדות המתוארות בנספחים ג' ו-ד' מלמדות כי לאורך 2018-2022 לא הייתה במחלקת תאגידים "התמקצעות" בתקני חשבונאות קריטיים בענף אשראי חוץ בנקאי. הן מראות כי הצוותים שבדקו תשקיפי IPO ודוחות הכנסת פעילות בענף אשראי חוץ בנקאי, בשנים אלה, לא היו, קרוב לוודאי, בקיאים בדרישות גילוי בסיסיות בתקני חשבונאות קריטיים לענף זה. מכאן עולות תהיות בקשר עם נאותות הנהלים לציוות אנשי סגל לבדיקת תשקיפי IPO ודוחות הכנסת פעילות.

זאת ועוד, מכיוון שגם "החלטת האכיפה החשבונאית", שפרסמה הרשות במרץ 2021, כוללת שגיאות מהותיות בקשר עם הוראות הגילוי ב-IFRS (ראו נספח ד'), מתעוררת גם תהייה, כיצד, אם בכלל, הרשות דואגת ומוודאת כי סגל החשבונאים במחלקת תאגידים לומד תקני IFRS חדשים על בוריים.

הוראות IFRS חדשות, הרלבנטיות לחברות אשראי חוץ בנקאי בישראל ובמדינות אחרות, כגון בריטניה, קנדה ואוסטרליה, נכנסו לתוקף ב-1.1.2018. לקראת 2018 ובמהלכה, פירמות גלובליות לראיית חשבון מעבר לים פרסמו לא מעט מדריכים ליישום נאות של התקינה החדשה. גם רגולטורים באנגליה פרסמו הנחיות רלוונטיות.¹

אם סגל הרשות שבדק תשקיפי IPO ודוחות הכנסת פעילות בענף אשראי חוץ בנקאי בשנים 2018-2022 היה מציץ בדוחות חברות למתן אשראי הנסחרות בבורסות מעבר לים, או אם היה מעיין בספרות המקצועית הענפה שפורסמה באירופה, הוא היה מבין, ככל הנראה, כי הוא נותן היתר לפרסום תשקיפי IPO, שחסר בהם מידע מהותי שגילויו נדרש בתקני חשבונאות.

נראה על כן כי סגל הרשות הושפע יתר על המידה מפרשנות שנתנו משרדי רואי חשבון גדולים בישראל לתקני ה-IFRS, גם כאשר הפרשנות שנתנו הייתה שגויה ועמדה בסתירה חזיתית לאמור בפרסומים מקצועיים של הפירמות הגלובליות לראיית חשבון מעבר לים.

בהקשר זה יצויין כי:

• בדוח שנת 2014 שלה, כתבה הרשות, כי "על סדר יומה של הרשות מונחים כמה נושאים המצויים בעיצומו של הליך הסדרה, ובכללם:... הקמת גוף פיקוח על רואי החשבון…".
• בדוח שנת 2015, ציינה הרשות כי היא "פרסמה גרסה מעודכנת של הצעת חקיקה בנושא הקמת גוף לפיקוח על חשבונאות תאגידים ציבוריים. מטרת התיקון המוצע היא הקמת גוף סטטוטורי בלתי תלוי וללא כוונת רווח, שיפקח באופן שוטף על פירמות ראיית החשבון המבקרות תאגידים מדווחים…"

---

¹ ראו הפניות במבתב העמותה לרשות המובא בנספח ד'.

נספח א', עמוד 2

• בדוח שנת 2016, ציינה הרשות, כי "במהלך שנת 2016 נמשכו המגעים עם גורמים שונים בכדי לקדם את הקמתו של תאגיד הפיקוח", וכי "כשלים שנמצאו בפעילותם של רואי חשבון מבקרים, וכן העובדה שהם מקבלים את שכרם מהגופים המבוקרים, הובילו את רוב השווקים המפותחים למסקנה, כי יש להקים גוף בלתי תלוי שיפקח על עבודת רואי החשבון בשבתם כמבקרים של תאגידים המדווחים לציבור".
• בדוח שנת 2017, כתבה הרשות, מתחת לכותרת "תאגיד לפיקוח על הביקורת בחברות ציבוריות (PCAOB)", כי "סגל הרשות המשיך בצעדים לקידום תיקון חקיקה שיאפשר להקים בישראל מוסד שתפקידו לפקח על רואי החשבון המבקרים, כפי שמקובל בכל המדינות המפותחות בעולם, וזאת מתוך כוונה להעלות את איכות הביקורת ולהגביר את אמון המשקיעים בשוק ההון. במסגרת זו מכין הסגל הצעה לתזכיר חוק להסדרתו של תאגיד לפיקוח על רואי חשבון של תאגידים ציבוריים, על מנת לקדמה מול משרדי הממשלה הרלוונטיים."

דוח שנת 2018 של הרשות, כמו גם דוחות 2019, 2020, ו-2021 חדלו להתייחס לכוונה להקים בישראל תאגיד לפיקוח על הביקורת בחברות ציבוריות, "כפי שמקובל בכל המדינות המפותחות בעולם".

במאמר מיום 22.7.2022, ציין² TheMarker, כי "בכהונת היו"ר הנוכחית, ענת גואטה, היוזמה [להקמת מוסד פיקוח ישראלי] נקברה". כאמור, ענת גואטה מונתה ליו"ר הרשות בתחילת 2018 ואחת ההחלטות הראשונות שלה הייתה למנות לראשות מחלקת תאגידים רואת חשבון, "שטרם הגעתה לרשות כיהנה כ-27 שנים בתפקידים בכירים בפירמת רואי החשבון הבינלאומית Deloitte בישראל".

כפי שכתבה הרשות עצמה בדוחות השנתיים שלה, עובר לדוח שנת 2017, קיים קשר הדוק בין קיומו, או אי קיומו, של גוף פיקוח על רואי החשבון המבקרים, כפי שמקובל בכל המדינות המפותחות בעולם, לבין "איכות הביקורת" ו"כשלים שנמצאו בפעילותם של רואי חשבון מבקרים". לא מפתיע, אם כך, כי לאורך חמש השנים מאז 2018, חברות רבות הנסחרות בבורסת תל אביב יישמו את הוראות הגילוי ב-IFRS באופן שגוי, בהיקף שאין לו אח ורע "במדינות מפותחות בעולם", כגון בריטניה, שבהן פועל גוף פיקוח, כאמור.

כזכור, בדוח מבקר המדינה משנת 1988 מצוין, כי "ועדת בייסקי העירה, כי הרשות "נתונה להשפעה מופרזת מצד גופים אינטרסנטים ואחרים…". ניתן לשער, כי קבורתה הפתאומית של היוזמה "לקידום תיקון חקיקה שיאפשר להקים בישראל מוסד שתפקידו לפקח על רואי החשבון המבקרים" שידרה לסגל מחלקת תאגידים מסר כי ניתן וראוי לבדוק תשקיפים ודוחות תקופתיים תחת הנחת עבודה שרואי חשבון בישראל לא טועים בפרשנות שהם נותנים להוראות IFRS.

העובדה כי במשך למעלה מארבע שנים (2018-2022) חברות רבות בענף אשראי חוץ בנקאי לא צייתו להוראות גילוי בתקני חשבונאות מעלה חשש, כי מחלקת תאגידים ברשות כושלת בשימור כוח אדם מקצועי, שצבר ניסיון בבדיקת תשקיפים ודוחות תקופתיים.

תהיות לגבי שימור כוח אדם מקצועי עולות גם נוכח החלטות של יו"ר הרשות, גב' ענת גואטה, על מינויים חיצוניים לראשות מחלקת תאגידים. בפעם הראשונה, סמוך לתחילת כהונתה כיו"ר בשנת 2018, היא מינתה רו"ח, שלפי ההודעה לעיתונות על המינוי [7.3.18] "כיהנה כדירקטורית במחלקה המקצועית של פירמת רואי החשבון Deloitte בריטמן אלמגור זהר, ובעבר כיהנה כמנהלת ביקורת בכירה בפירמה". כעבור שנתיים בלבד (יוני 2020), הודיעה הרשות [1.6.20] כי המנהלת, "שטרם הגעתה לרשות כיהנה כ-27 שנים בתפקידים בכירים בפירמת רואי החשבון הבינלאומית Deloitte בישראל, הודיעה על כוונתה לסיים את תפקידה" ברשות.

---

² https://www.themarker.com/opinion/2022-07-22/ty-article/.premium/00000182-2078-d6cf-a7da-ee7c0b240000

נספח א', עמוד 3

ביוני 2020 הודיעה הרשות [21.6.20] כי "יו"ר רשות ניירות ערך, ענת גואטה, מינתה עורכת דין, "המכהנת כיום כיועצת בכירה ליו"ר הרשות, למנהלת מחלקת תאגידים". ההודעה תיארה את מגוון התפקידים שמילאה עורכת הדין ברשות מאז שנת 2000, אף לא אחד מהם היה במחלקת תאגידים.

מצד אחד, שתי ההחלטות של גב' גואטה על מינויים חיצוניים לראשות מחלקת תאגידים עשויות ללמד על שיעור תחלופה כה גבוה בקרב עובדים מקצועיים, עד כי לא ניתן היה למצוא במחלקה מועמד ראוי לעמוד בראשה. הדבר בולט במיוחד לאור המינוי הראשון, שמטבע הדברים היה כרוך בניגוד עניינים כבד: סגל מחלקת תאגידים אמור לערוך בדיקות רבות לדוחות כספיים שבוקרו על ידי משרד Deloitte ישראל, שבו כיהנה המנהלת הממונה "טרם הגעתה [למחלקת תאגידים], כ-27 שנים בתפקידים בכירים".

מצד שני, מינויים חיצוניים לתפקיד מנהל המחלקה עשויים, מטבע הדברים, לעודד עובדים מקצועיים מנוסים לנטוש את המחלקה. ביום 16.5.2018, כשבועיים לאחר שהבכירה מ-Deloitte החלה בתפקידה כמנהלת המחלקה, הוציאה הרשות הודעה לעיתונות [16.5.18], שבה נאמר כי "לאחר סיום קדנציה בת 8 שנים בתפקיד, החשבונאי הראשי במחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך פורש" מהרשות. קודם לכן, הוא שימש במגוון תפקידים במחלקת תאגידים, שהאחרון שבהם "משנה למנהל מחלקת תאגידים".

ובדצמבר 2019, הודיעה הרשות [כאן] כי בכיר אחר, שכיהן ‫כמשנה‬ ‫למנהל‬ ‫מחלקת‬ ‫תאגידים‬ בשנים 2015-2019, עובר לנהל מחלקה חדשה ברשות, שהוקמה ביוזמת יו"ר הרשות (כמתואר למטה).

גורם נוסף שעשוי היה "לעודד" עובדים מקצועיים במחלקת תאגידים לשקול נטישת פעילות של בדיקת תשקיפים ודוחות כספיים הינו החלטות של ראשי הרשות לזנוח יוזמות לשיפור הגילוי הנאות בדיווחי התאגידים לציבור המשקיעים. ראו למשל פרויקט לשיפור הדיון והניתוח של התוצאות העסקיות בפרק דוח הדירקטוריון, המתואר בעתירת חופש מידע (עת"מ 70473-06-20), שראשי הרשות "קברו" מבלי לתת הסברים לציבור. וראו למשל את היוזמה, המתוארת למעלה, להקמת גוף שיפקח באופן שוטף על פירמות ראיית החשבון המבקרות תאגידים מדווחים, שנקברה אף היא ללא מתן הסבר לציבור.

דוח שנת 2018 של הרשות, ציין כי במחלקת תאגידים פועלת "יחידת ביקורת", אשר:

אבל, לקראת סוף 2019, כמתואר בהודעה לעיתונות [17.11.19] ובדוח שנת 2019, יו"ר הרשות, ענת גואטה, החליטה להעביר את היחידה הנ"ל ממחלקת תאגידים למחלקה אחרת, שבדיקת תשקיפים אינה חלק מתפקידיה:

כלומר, במסגרת השינוי הארגוני, חשבונאים שצברו ניסיון במחלקת תאגידים עברו לשרת ב"מחלקת ביקורת והערכה", שאינה עוסקת בבדיקת תשקיפים. יתכן מאד כי שינוי ארגוני זה החליש את מערך בדיקת תשקיפים.

כשנתיים וחצי לאחר הקמת "מחלקת ביקורת והערכה", ב-21 ביולי 2022, הודיעה רשות ניירות ערך [כאן], כלהלן:

נספח א', עמוד 4

הנה כי כן, רק ביולי 2022, לאחר שבמשך ארבע וחצי שנים כשלה מלזהות כשל מערכתי ביישום IFRS בדוחות הכספיים של חברות מתחום האשראי החוץ בנקאי, הגיעה רשות ני"ע להבנה כי נדרשת "ביקורת רוחב" ל"נאותות המדידה והגילוי" של חברות הפועלות בענף.

הטלת משימת "ביקורת הרוחב" על מחלקת ביקורת והערכה – ולא על מחלקת תאגידים – עשויה ללמד כי לדעת יו"ר הרשות באותה עת, גב' ענת גואטה, החשבונאים במחלקה חדשה זו, שהוקמה ביוזמתה, הם אנשי מקצוע טובים יותר מהחשבונאים שנותרו במחלקת תאגידים, לאחר "השינוי הארגוני".

הודעת הרשות על "ביקורת הרוחב" בדיווחי חברות אשראי חוץ בנקאי יצאה:

• שבוע לאחר שמשרד רואי החשבון EY הודיע³ כי "לא ניתן להסתמך על חוות הדעת" שנתן על הדוחות הכספיים של חברת האשראי החוץ בנקאי יונט קרדיט לשנים 2020 ו-2021 ועל דוחות הסקירה שלו לדוחות הכספיים הרבעוניים ב-2021, וזאת עקב "התיקונים המהותיים הנדרשים בדוחות הכספיים של החברה לתקופות דיווח [אלה]";
• חודש לאחר שיגור מכתב העמותה לרשות (המצורף בנספח ד'), בקשר עם "אי ציות מערכתי לדרישות הגילוי אודות חשיפה לסיכון אשראי ואודות רכיבי ההפרשה להפסדי אשראי"`
• ועל רקע השעית מסחר בחברת גיבוי אחזקות, עקב "מינוי בודק חיצוני לצורך בחינת פעילות החברה… לאור חשש להתנהלות לקויה", ולהשפעה אפשרית של ממצאי הבודק החיצוני "על תוצאותיה הכספיות של החברה".

ההודעה על פתיחת "ביקורת רוחב" המשיכה וסיפרה:

מהאמור לעיל בהודעה לעיתונות עולה כי הרשות סבורה כי "בדיקה מלאה" של תשקיף IPO, כמו גם של דוח תקופתי, כפי שהיא נערכת בפועל במחלקת תאגידים:

• אינה "מאפשרת לבחון באופן מעמיק את אופן הציות" להוראות הגילוי שבדין, ברגולציה ובתקני חשבונאות,
• ואינה "מאפשרת בחינה מעמיקה של התנהלות מפוקחים בתחום או בנושא מסוים", על אף שהיא אמורה להיות בדיקה מכריכה לכריכה, בכל התחומים ובכל הנושאים.

---

³ https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1464001-1465000/P1464685-00.pdf

נספח א', עמוד 5

בהודעת הרשות מיום 21.7.22 ניתן לראות, אם כך, כהודאה בקיומה של מעין מדיניות, על פיה בדיקת דוחות כספיים הכלולים בטיוטות תשקיפי IPO תבוצע באופן שטחי, ובדיקה מעמיקה תיערך מספר שנים לאחר ההנפקה, במסגרת "ביקורת רוחבית" לסוגייה ספציפית.⁶ אבל פרקטיקה כזאת עומדת בסתירה לחוק, אשר, כפי שכתב מבקר המדינה בדוח 1988, "מטיל על הרשות לבדוק [בזמן אמת; לא בדיעבד] אם חשף מנפיק בתשקיף את כל העובדות, שעל משקיע לדעתן, לפני שיחליט על רכישת ניירות ערך המוצעים".

ויודגש, גם לאחר הודעת הרשות כי מחלקת ביקורת והערכה פותחת "ביקורת רוחב", מחלקת תאגידים המשיכה לאפשר לחברות בענף להציע לציבור ניירות ערך באמצעות תשקיפי מדף שאינם נתמכים בדוחות כספיים המצייתים להוראות הגילוי שבתקני חשבונאות. כך למשל, בתחילת דצמבר 2022, כחמישה חודשים (!!!) לאחר השקת "ביקורת רוחב", מימון ישיר גייסה מהציבור כ-400 מיליון ש"ח, מבלי שנתנה את הגילוי הכמותי הנדרש בתקינה החשבונאית אודות חשיפה לסיכון אשראי, לא בדוח הרבעון השלישי לשנת 2022, אף לא בדוחות הרבעון השני והראשון של 2022 ואפילו לא בדוח שנת 2021 (ראו נספח ג').

נראה, על כן, כי השינוי הארגוני שיזמה יו"ר הרשות בשלהי 2019 פגע בתפקוד מערך בדיקת תשקיפים ודוחות תקופתיים.

בדוח שנת 2021 שלה, הרשות מצהירה כי בשנים 2018-2021 ערכה מאות "בדיקות מלאות" לתשקיפים, עשרות "בדיקות מלאות" לדוחות הכנסת פעילות ועשרות "בדיקות מלאות" לדוחות כספיים:

בקשר עם המונח "בדיקה מלאה", כללי ניירות ערך (נוהלי בדיקה של טיוטות תשקיפים של חברות ושותפויות), תשע"ח-2017,⁷ קובעים, כי:

---

⁶ ראו למשל, דוח "ביקורת רוחב בנושא הכרה בהכנסה, בהתאם ל-IFRS 15 בארבעה תאגידים מדווחים בתחום הנדל"ן היזמי וקבלנות ביצוע", מפברואר 2022. תקן IFRS 15 נכנס לתוקף בשנת 2018.

⁷ https://www.nevo.co.il/law_html/law01/501_744.htm

נספח א', עמוד 6

משמעותה של "בדיקה מלאה", כפי שקבעה הרשות, באישור שר האוצר ולאחר הודעה לוועדת הכספים של הכנסת, היא אם כך בדיקה מכריכה לכריכה. כללי ניירות ערך (סדרי טיפול בבקשות להתיר פרסומם של תשקיפי חברות ושותפויות), תשע"ח-2017, ממשיכים וקובעים (סעיף 11(1)),⁸ כי:

כלומר, על פי סדרי הטיפול, שאישר שר האוצר, נוהל בדיקה מלאה מתחיל במסירת מכתב הערות "מלא" לתאגיד המציע.

אבל, ב"מדריך תהליך הנפקה ראשונה בישראל"⁹ כותבת הרשות, כי בפועל – ולדעת העמותה בניגוד לנוהל הקבוע בכללי ני"ע המתוארים לעיל – תהליך "בדיקה מלאה" של טיוטות תשקיף IPO מתחיל ב"ישיבה פרונטלית", ורק לאחריה מוציא הסגל מכתב הערות, שאינו "מלא":

את הישיבה הפרונטלית, שכאמור מתקיימת בתחילת תהליך בדיקת טיוטות תשקיפי IPO, מתארת הרשות, במענה לעתירת חופש המידע של העמותה (עת"מ 676-11-19), כדלקמן:

לדעת העמותה, בדיקה המבוצעת בתהליך שתחילתו "ישיבה פרונטלית" אינה "בדיקה מלאה", כמשמעותה ב"כללי ניירות ערך (נוהלי בדיקה של טיוטות תשקיף)". הנוהל, שאישר שר האוצר, קובע כי "הרשות תמסור למציע את הערותיה לטיוטה", בכתב כמובן, ורק לאחר מכן, ורק "אם יש צורך תקיים עמו ועם נציגיו דיונים". בפועל הרשות מקיימת ישיבה פרונטלית רבת משתתפים לפני העברת הערות למציע, ורק לאחר הישיבה היא תעלה הערות על הכתב, באופן "תמציתי", את "עיקרי הנושאים המהותיים".

---

⁸ https://www.nevo.co.il/law_html/law01/501_743.htm

⁹ https://info.tase.co.il/NRes/Category/Economic-isa/IPO_GUIDE_Heb.pdf

נספח א', עמוד 7

הרשות העבירה, אם כך, את מרכז הכובד של הליך בדיקת טיוטות תשקיף מתכתובת מלאה ומסודרת אל ישיבה פרונטלית רבת משתתפים, כאשר היא מתירה לסגל מחלקת התאגידים להעלות על הכתב רק את "עיקרי הנושאים המהותיים שעלו בישיבה".

ויודגש, קיום "ישיבה פרונטלית", שרק לאחריה יוציא סגל הרשות מכתב הערות תמציתי ומוגבל, כאמור, משקף את העדפת התאגידים (שאינה בהכרח העדפת ציבור המשקיעים). כך הצהירה הרשות עצמה בתגובה לידיעה ב"גלובס":¹⁰

לדעת העמותה, נוהג השקת הליך בדיקת טיוטות תשקיף IPO בישיבה פרונטלית עם נציגי ויועצי התאגיד – חלף השקתו בהוצאת מכתב הערות מקיף על טיוטת התשקיף הראשונה – פוגע משמעותית באפקטיביות הבדיקה.

ראשית, די להביט בתכתובות אמריקאיות בין ה-SEC לחברה המציעה כדי להבין כי בדיקה לא שטחית, מכריכה לכריכה, של טיוטת התשקיף הראשונה, הינה בלתי אפשרית לביצוע בהליך הנסמך בעיקרו על ישיבת השקה פרונטלית רבת נציגים ויועצים מטעם התאגיד המציע, "האורכת מספר שעות". ראו למשל את מכתב ההערות שהוציא¹¹ סגל ה-SEC לחברת Outbrain (ש-43% מכוח האדם שלה יושב בישראל) במאי 2021. הוא מכיל 20 הערות על פני 5 עמודים. להכנת המענה להערות¹² , נדרשו עשרה ימים. או, ראו למשל, את מכתב ההערות¹³ שהוציא סגל ה-SEC ל-MONDAY הישראלית באפריל 2021, שלהכנת המענה להערות¹⁴ נדרשו 14 יום.

לדעת העמותה, הרשות מכנה בדיקה כ"בדיקה מלאה", גם כאשר הבדיקה אינה מכריכה לכריכה. העמותה, כמתואר בעתירת חופש המידע עת"מ 70473-06-20), סבורה כי הרשות אינה בודקת בדרך כלל חלקים חשובים בפרק דוח הדירקטוריון ואינה בודקת בדרך כלל את פרק גורמי סיכון. לדעת העמותה, מהמתואר בנספח ג' עולה בבירור כי תשקיפי IPO בענף אשראי חוץ בנקאי לא נבדקו מכריכה לכריכה.

שנית, נוהג ישיבה פרונטלית, כפי שהרשות מתארת אותו בציטוטים לעיל, מאפשר לסגל מחלקת תאגידים להעלות על הכתב רק "תמצית" של "עיקרי הנושאים המהותיים שעלו בישיבה". כלומר, הצוות הבודק לא יתעד הערות שהתכוון להעלות לדיון בישיבה אבל מסיבות לוגיסטיות הן לא נדונו בה, או שהן עלו לדיון אך נציגי התאגיד ויועציו "שכנעו" את הצוות כי הערותיו אינן בגדר "נושאים מהותיים".

---

¹⁰ https://www.globes.co.il/news/article.aspx?did=1000070861

¹¹ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000000000021006289/filename1.pdf

¹² https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1454938/000110465921074277/filename1.htm

¹³ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845338/000000000021004216/filename1.pdf

¹⁴ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845338/000110465921053218/filename1.htm

נספח א', עמוד 8

מטבע הדברים, ישיבה פרונטלית, שנוכחים בה נושאי משרה בחברה עצמה, כגון סמנכ"ל הכספים, יועצים משפטיים שלה, חתמים ונציגים של רואה החשבון המבקר, אינו פורום מתאים לליבון סוגיות מורכבות בחשבונאות וגילוי נאות. בפורום רחב שכזה, אל מול שותף בכיר, או שותפה בכירה, במשרד רואי החשבון המבקר (שהינו בדרך כלל, הסניף הישראלי של פירמה גלובלית גדולה, כגון EY או Deloitte), רפרנט מחלקת התאגידים עשוי להירתע מלעמוד על דעתו כי נפל פגם מהותי בדוחות הכספיים המבוקרים. כך, הערה משמעותית חשובה שמעלה רפרנט מהצוות הבודק עלולה להיזרק לפח "הנושאים הלא מהותיים שעלו בישיבה", מבלי שנערך בה דיון משמעותי, ולהיקבר שם משום שהצוות הבודק אינו מורשה (או מאבד מוטיבציה) להתכתב אודותיה לאחר הישיבה.

ניתן גם להניח כי נוכח ריבוי המשתתפים ב"ישיבה הפרונטלית", בלתי אפשרי לרשום פרוטוקול מפורט,שממנו יהיה ניתן ללמוד בדיעבד אם הסגל העלה לדיון סוגיה זו אחרת, ואם כן מדוע היא הוסרה מסדר היום, מבלי שתבוא על פתרונה. כלומר, ספק אם נוהג ישיבה פרונטלית משמר את המידע הדרוש לקיומה של ביקורת אפקטיבית על ידי מבקר המדינה, או לקיום בירור אפקטיבי בקשר עם כשל לכאורי בבדיקת טיוטת תשקיף זו או אחרת. (לדוגמה מוחשית לחוסר accountability של הרשות בבדיקת טיוטות תשקיף, ראו דיון בתשקיף חברת מלרן משנת 2019 בנספח ג').

אנו מקווים כי מבקר המדינה ימליץ על ביטול נוהג ישיבה פרונטלית, וכפועל יוצא ימליץ על מעבר לבדיקת טיוטות תשקיף על דרך של התכתבות מלאה ועל תיעוד מלא של כל הערות סגל הרשות וכל תשובות התאגידים, כנהוג בארה"ב.

בדוחותיה השנתיים לשנים 2018, 2019, 2020 ו-2021, מצהירה רשות ניירות ערך על קיומו של "נוהל בדיקת דוחות כספיים", על פיו מחלקת תאגידים עורכת "בדיקה מלאה" לדוחות תקופתיים של חברה נסחרת ב"מחזוריות שנעה בין ארבע לחמש שנים", וכי מעבר לבדיקות המחזוריות נערכות גם בדיקות נוספות בהתאם ל"מערכת שיקולים וסדרי עדיפויות". כך למשל, בדוח 2018 נכתב כי:

"בדיקה מלאה של תאגיד נעשית לפי נוהל בדיקת תשקיפים או לפי נוהל בדיקת דוחות כספיים, והיא נקבעת כרגיל בהתאם למחזוריות בדיקה, שנעה בין ארבע לחמש שנים בממוצע. לצד מחזוריות זו, סגל המחלקה מפעיל מערכת שיקולים, מציב סדרי עדיפויות ובוחן את המידע הידוע למחלקה על מנת לקבוע באשר לגורם שייבדק, העיתוי והמסלול של הבדיקה (מלאה או חלקית) והנושאים המרכזיים שייבחנו במסגרתה".

נראה כי "נוהל בדיקת דוחות כספיים" זה אינו מיושם בפועל: נתוני הבדיקות המלאות, כפי שהם מוצגים בדוח שנת 2021 של הרשות, מראים כי שיעור החברות שעוברות בדיקות מלאות נע בין 1% ל-6% בשנים 2018-2021:

נספח א', עמוד 9

ספציפית בענף אשראי חוץ בנקאי:

• כיצד יתכן כי על אף כניסה לתוקף של תקני חשבונאות משמעותיים לחברות אשראי חוץ בנקאי בתחילת שנת 2018, סגל הרשות לא בדק דוחות כספיים לשנים 2018-2019 של אף אחת משמונה חברות אשראי חוץ בנקאי שפרסמו דוחות כספיים לשנים אלה (או לחילופין, בדק וכשל מלזהות אי ציות משמעותי לדרישות גילוי חשובות בתקנים)?
• כיצד יתכן כי הסגל בדק לכל היותר דוחות כספיים לשנים 2020-2021 של חברה אחת בלבד מתוך השמונה הנ"ל, ובדיקה זו, ככל שנערכה,¹⁵ כשלה מלזהות פגמים משמעותיים באופן יישום התקנים.
• כיצד יתכן כי על אף שבשנים 2018-2022 חברות אשראי חוץ בנקאי גייסו כספים מהציבור באמצעות עשרות הצעות מדף (ראו נספח ב'), סגל הרשות דרש מתן גילוי נוסף בקשר עם הצעת מדף בשנים אלה רק פעם אחת¹⁶ (וגם זאת רק בשלהי שנת 2022)?

קיים חשש, על כן, כי "נוהל בדיקת דוחות כספיים", ככל שאכן קיים, לקוי – למשל, משום שאינו מביא בחשבון גורמים כגון תקינה חדשה ופרסום תשקיפי מדף – או תקין, אך אינו מיושם הלכה למעשה לאורך שנים.

---

¹⁵ ככלל, הרשות מסתירה מהציבור לא רק את הערותיה על דוחות תקופתיים שאותם בדקה, אלא גם את שמות החברות שאת הדוחות שלהן היא בדקה. לעיתים, היא תורה לחברה הנבדקת לדווח לציבור כי שינוי זה או אחר בוצע לדרישת הרשות. כמוסבר בנספח ג', קיימות אינדיקציות כי הרשות בדקה את דוחות אחים נאוי בתחילת 2021.

¹⁶ החברה היא היא ערך פיננסים. ראו נספח ג'.

^* ערך פיננסים. לשלד בורסאי הוכנסה חברת "יעד שיאן" באפריל 2018. דוח הכנסת הפעילות כלל את דוחות 2017 של יעד שיאן לפי התקינה הישנה. ההזדמנות הראשונה לבדיקת יישום התקינה החדשה היתה בדוחות Q2/18, שפורסמו ב-30.8.18. ב-26.10.22, פרסמה ערך פיננסים מידע כמותי חדש אודות גיול חובות בהסדר, שאת גילויו דרשה הרשות במסגרת בדיקת תשקיף מדף, שבסופו של יום לא הוביל להנפקת נייירות ערך לציבור.

^** גיבוי אחזקות. דוח הכנסת הפעילות של "גיבוי איתן" מנובמבר 2018 כולל דוחות כספיים הערוכים לכאורה לפי התקינה החדשה. הרשות בדקה את דוח הכנסת הפעילות, אבל הדוחות הכספיים לא מצייתים בעליל להוראות הגילוי ב-IFRS. לפי הודעת הבורסה, "המסחר בניירות הערך של החברה הושעה החל מיום 3.10.22 עקב אי פרסום דו"חות כספיים ליום 30.6.22".

^*** יונט. ההזדמנות הראשונה לבדוק ציות להוראות התקינה החדשה הייתה בדוחות רבעון שני 2019 שפורסמו ב-22.7.19. הרשות בדקה דוח עסקת בעלי עניין ברבעון ראשון 2021, אבל לא ניצלה את ההזדמנות להעיר על ליקויים משמעותיים ביישום הוראות הגילוי של ה-IFRS בדוחות הכספיים. השעיית מסחר מאז 16.6.22.